股票简称：*ST生物 股票代码：000504 股票上市地：深圳证券交易所
南华生物医药股份有限公司
重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
交易对方 交易对方名称 住所及通讯地址
资产出售的 北京市海淀区紫竹院路66号
北京赛迪出版传媒有限公司
交易对方 7层
资产购买的 广东省惠州市惠城区惠沙堤
黄少和
交易对方 二路**号**栋**房
独立财务顾问
二零一六年九月
声明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和已出具承诺函，本人/公司保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人/公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人/公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件；所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人/公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司重大资产出售及支付现金购买资产的证券服务机构招商证券股份有限公司、开元资产评估有限责任公司对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：“本公司出具的文件/专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为南华生物医药股份有限公司
重大资产出售及支付现金购买资产项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
作为公司本次重大资产出售及支付现金购买资产的法律顾问北京国枫律师事务所及签字人员承诺，在南华生物医药股份有限公司本次重大资产出售及购买资产申请文件中，由本所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
（一）重大资产出售
南华生物拟将赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟出售资产评估值如下：
单位：万元
公司名称 股权比例 审计报表数 评估值 对应股权比例评估值
赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54
赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22
赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98
赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31
赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03
注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算
经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价271.22万元。
(二)支付现金购买资产
南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇100%股权。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇100%股权评估值为5,958.14万元，经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为5,448.33万元。
根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：
1、《资产购买协议》生效后3个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股权转让款共计43,586,636.65元（占本次交易总金额的80%）。
2、南华生物应于标的资产完成交割后3个工作日内向乙方支付第二笔股权转让款10,896,659.16元（占本次交易总金额的20%）。
本次支付现金购买资产后，南华生物将向惠州梵宇增资2,156.26万元用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务。本次交易南华生物共需支付现金7,604.59万元。
对惠州梵宇的增资，将以现金2,156.26万元全额增资，所增资金额将全部计入惠州梵宇的注册资本，增资后惠州梵宇注册资本将变更为2,376.26万元。
二、标的资产评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的开元资产评估对拟出售资产和收购资产进行了评估，并以评估报告作为本次交易定价的参考。
开元资产评估采用成本法（资产基础法）对南华生物拟出售资产进行了评估。因相关公司均己连续多年亏损，持续经营存在一定的不确定性，使得在现在时点未来收益及风险都难以较准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。由于本次拟置出对象是股权类资产，总体上缺乏市场交易案例，也不宜用市场法进行评估。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估方法选择成本法（资产基础法）。
拟置出资产的审计值及评估值如下：
单位：万元
公司名称 股权比例 审计报表数 评估值 对应股权比例评估值
赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54
赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22
赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98
赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31
赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03
根据上述评估结果，经过各方协商，本次拟出售资产交易价格确定为人民币271.22万元。
开元资产评估采用收益法和成本法（资产基础法）两种评估方法对本次交易的拟收购资产以2016年5月31日为基准日进行了价值评估。收益法下，惠州梵宇股东全部权益市场价值评估值5,958.14万元，比母公司净资产评估增值5,460.42万元，增值率1,097.09%；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值4,220.73万元，增值率242.93%。
资产基础法下，惠州梵宇股东全部权益市场价值于评估基准日的评估值为1,898.73万元，比母公司净资产评估增值1,401.01万元，增值率281.49%。本次评估结论采用收益法的
评估结果，拟收购资产对应的评估值为5,958.14万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次拟收购资产交易价格确定为人民币5,448.33万元。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据上市公司、拟出售资产经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
南华生物（2015年末/2015年度） 12,275.74 1,337.42 -1,650.85
拟出售资产合计 9,000.90 1,522.45 -2,581.12
赛迪经纬（92.15%股权） 7,426.51 1,315.03 -2,142.04
赛迪纵横（95%股权） 400.84 0.0
