北京港澳实业股份有限公司董事会关于
重大资产重组及关联交易的补充公告
北京港澳实业股份有限公司(以下简称港澳实业)于2000年9月8日召开第四届董事会临时会议,审议通过决议:同意以债权资产及现金共计15300万元人民币置换信息产业部计算机与微电子发展研究中心(以下简称“CCID”)所拥有的中计报有限公司51％的股权,以及相应比例的经营权收益权,经营权、收益权范围限定为:为《中国计算机报》服务的广告、印刷、发行销售、信息咨询等经营及收益。不包括编辑与审核等。于2000年9月9日签订《资产重组意向书》并公告。
鉴于2000年9月27日,本公司第一大股东国邦集团有限公司(以下简称国邦集团)与CCID签订《股权转让协议书》,CCID拟受让国邦集团所持有的本公司90346274股法人股(占总股本的29％),CCID将成为本公司潜在第一大股东。因此本次资产置换系潜在关联交易。
2000年11月15日董事会四届七次会议审议通过本次资产置换事宜(置换总额16728万元)时,关联董事回避了表决。审议通过后,提交2000年12月19日第二次临时股东大会审议表决。
2000年11月10日信息产业部信部运字(2000)1068号《关于信息产业部与微电子发展研究中心与北京港澳实业股份有限公司进行股权置换有关问题的批复》,同意CCID提出的与港澳实业的股权置换方案。
2000年12月10日财政部财企(2000)701号《关于北京中计报投资有限公司股权转让项目资产评估报告审核意见的函》,确认了岳华会计师事务所有限责任公司出具的北京中计报投资有限公司股权转让项目评估结论:“我公司采用收益现值法对北京中计报投资有限公司的整体价值进行了评估,该企业在评估基准日(2000年8月31日)整体净资产价值为32800万元(大写人民币叁亿贰仟捌佰万元),本评估报告有效期自2000年8月31日起到2001年8月31日止。”
2000年12月11日港澳实业与CCID签署了《资产置换协议书》,提交股东大会批准后生效。
现将本次资产重组及关联交易事项再次公告如下:
一、 概要
本次公司与CCID资产置换审计评估基准日为2000年8月31日。CCID拟将成为本公司第一大股东,本次资产置换系关联交易。
本次置换资产总额16728万元,超过公司最近经审计的总资产的50％。本次资产置换构成本公司重大资产重组。
本次资产置换有利于公司解决历史遗留问题,减轻经营负担,确定新的主业,提高公司资产质量及盈利能力,实现公司产业结构的战略调整,有利于公司长远发展。
本次资产重组提交2000年第二次临时股东大会审议,届时,潜在关联方股东将回避表决。
二、 关联方介绍
CCID是依法设立并有效存续的国有事业法人。成立于1986年,是中华人民共和国信息产业部下属的国家一类科研单位,是集决策研究、产业投资、信息咨询、媒体传播、互联网络、公共展览及软件评测为一体的现代信息服务机构,主办《中国计算机报》、《中国计算机用户》等二报六刊,已形成中国最大的IT媒体集团。法定代表人:苟仲文。注册地址:北京市昌平区沙河定泗路信苑。
三、 置换资产的主要内容
1.
置出资产:对第三人(包括大股东海南港澳国际信托投资有限公司、原发起人股东海国投集团有限公司及其关联公司)的应收帐款;股权投资(包括对东方文化、东方租赁、东方房地产交易中心、上海嘉元酒店的全部投资、海景湾酒店的10％股权);部分现金。
上述资产除海景湾酒店股权以协议价格计算外,其余以其帐面价值计算。
2.置入资产:CCID持有的北京中计报有限公司(以下简称中计报公司)51％的股权及相应比例的经营权收益权。经营权、收益权限定为:为《中国计算机报》服务的广告、印刷、发行、销售、信息咨询业务的经营及收益。不包括编辑、审核。本次置出资产经天华会计师事务所(天华审字2000第246号)审计,岳华会计师事务所(岳评报字[2000]040号)评估,评估结果已经财政部(财企(2000)701号)《关于北京中计报投资有限公司、股权转让项目资产评估报告审核意见的函》确认。
3. 置换方式及定价原则
置换双方以对双方置换资产基准日(2000年8月31日)审计及经确认的评估结果为依据,进行等价交换,置换资产价值总额16728万元。
四、CCID为保证中计报公司行使中国计算机报的经营权、收益权,避免同业竞争,对CCID与中计报公司的关联交易进行规范,CCID与中计报公司签署了《关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑、审核服务协议书》,同时,CCID承诺不再成立与中计报公司的组织形式、性质和经营范围相同或相类似的公司,并采取其他措施避免与中计报公司同业竞争。
五、本公司拟通过本次资产重组,进入IT媒体产业,以实现公司产业结构的优化,提高持续经营能力。由于置入资产有较高的盈利能力和信息、IT传媒产业较好的发展前景,本次置换符合全体股东的利益。
信利律师事务所对本次资产置换出具法律意见:认为港澳实业本次资产置换行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定,本次资产置换的完成不存在法律障碍。本次资产置换完成后,港澳实业继续符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议,安排等内容。
大连市财政证券公司出具独立财务顾问报告:认为本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东的合法权益。
六、其他事项
1. 本次资产置换事项需经2000年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
2.
本次资产置换属关联交易,关联方董事已在四届七次董事会上审议该议案时作了回避,2000年第二次临时股东大会审议表决时,关联股东应履行回避义务。
3. 港澳实业与CCID已分别就实施本次资产置换引至的债权、债务的转移通知了相对债权人或者取得了相对债务人的同意。
七、备查文件
1. 《资产重组意向书》、《资产置换协议书》
2. 天华会计师事务所出具的审计报告
3. 岳华会计师事务所出具的评估报告
4. 海南从信会计师事务所出具的审计报告
5. 信利律师事务所出具的法律意见书
6. 大连市财政证券公司出具的《重大资产置换之潜在关联交易的独立财务顾问报告》
7. 信息产业部信部运字(2000)第1068号文件
8. 财政部财企(2000)第701号文件
北京港澳实业股份有限公司
董事会
二OOO年十二月十二日
