海虹企业（控股）股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）（修订稿）
上市公司：海虹企业（控股）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海虹控股
证券代码：000503
交易对方：王忠勇
独立财务顾问
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券及其他中介机构大成律所、大华会计师事务所、开元资产评估保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
公司因筹划重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票自2017年5月
11日开市起停牌，于2017年6月1日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2017年11月9日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了《关
于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，各方同意，国风投基金在完成中海恒股权登记后，将向中海恒缴纳增资款50,000.00万元，其中30,000.00万元计入中海恒注册资本，其余20,000.00万元计入中海恒资本公积金。增资完成后，国风投基金对中海恒的持股比例为 75.00%，成为中海恒的控股股东。国风投基金通过控制中海恒，实现对上市公司的间接控制。各方同意，在中海恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷的前提下，自本次增资的工商变更登记、备案手续办理完毕之日起五年（每年按365日计算）的期间内，国风投基金可视中海恒和海虹控股的实际经营情况，由国风投基金决定向中海恒投入369,600.00万元事宜。 为了配合央企进驻，公司未来集中资源发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划，公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，公司业务重心将聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市公司优化业务结构，实现公司的可持续发展的战略目标。
2017年10月31日，公司2017年第三次临时股东大会作出决议，将子公司
中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55.00%股权以现金16,806.35万元出售与
自然人王忠勇。
公司及子公司海南卫虹于2017年11月9日签署《交易中心股权转让协议》，
拟将所持有的交易中心100.00%的股权转让给自然人王忠勇，王忠勇以人民币现
金1.00元支付对价。
上述交易对价以评估值为基础并由交易各方协商确定，以上标的公司的交易金额合计为16,806.35万元。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，海虹控股在12个月内连续对相关资产进行出售，上述资产2016
年度所产生的营业收入占海虹控股2016年度经审计的合并财务报告营业收入的
比例达到 50.00%以上，根据《重组办法》第十二条第一款以及第十四条第一款
的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方王忠勇与海虹控股不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据开元资产评估出具的开元评报字[2017]529号和536号《资产评估报告》，
本次评估以2017年9月30日为评估基准日，对广东海虹股权采用资产基础法和
收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论；对交易中心股权采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增值率
广东海虹55.00%股权 7,096.77 16,806.35 136.82%
交易中心100.00%股权 -8,240.42 -8,547.40 -
合计 -1,143.65 8,258.95 -
经交易双方友好协商，确定广东海虹 55.00%股权、交易中心100.00%股权
的作价合计为16,806.35万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司广东海虹 55.00%股权和交易中心100.00%股权，不
涉及海虹控股股权变动，不会导致海虹控股股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进驻后对公司集中资源发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划及要求，未来公司业务重心将聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市公司优化业务结构、实现公司的可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2016年经审计的财务报表、2017年1-9月未经审计财务报表和经
审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
1、2016年度主要财务数据比较情况
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
2016年12月31日 2016年12月31日
资产总额 149,226.99 170,890.69
负债总额 7,909.27 10,563.35
所有者权益合计 141,317.72 160,327.34
归属于母公司所有者权益 142,199.86 161,209.48
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.58 1.79
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
2016年 2016年
营业收入 21,683.33 8,496.94
营业利润 2,490.30 -1,519.61
利润总额 2,934.34 -1,060.38
归属于母公司股东的净利润 2,802.12 28.46
2、2017年1-9月主要财务数据比较情况
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
2017年9月30日 2017年9月30日
资产总额
