股票简称：绿景控股 股票代码：000502 股票上市地：深圳证券交易所
绿景控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址
河北明智未来医疗科技有限公司 石家庄高新区长江大道168号天山银河广场C栋
820室
广州市誉华置业有限公司 广州市天河区林和中路8号3205
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。
中介机构声明
华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市君合律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问，声明如下：如本所出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
开元资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，声明如下：如本公司为本次重大资产重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本摘要所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司广州明安持有的北京明安100%股权、明安康和100%股权出售予明智未来；（二）上市公司将全资子公司广州明安持有的南宁明安70%股权出售予广州誉华。上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。
通过本次交易，上市公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权将实现剥离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为上市公司转型提供必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力。本次交易完成后，上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
（二）本次交易价格和定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]293号《评估报告》，截至评估基准日，北京明安股东全部权益评估值为6,823.27万元，经双方协商一致，北京明安100%
股权在本次交易的对价为8,080.00万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]294号《评估报告》，截至评估基准日，明安康和股东全部权益评估值为371.63万元，经双方协商一致，明安康和100%股权在本次交易的对价为440.00万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]295号《评估报告》，截至评估基准日，南宁明安股东全部权益评估值为28,460.98万元，经双方协商一致，南宁明安70%股权在本次交易的对价为19,923.00万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
北京明安 7,167.97 6,026.33 463.32
明安康和 1,441.21 369.18 62.43
南宁明安 28,804.36 20,190.66 -
出售资产合计 37,413.54 26,586.17 525.75
绿景控股 51,808.03 12,902.96 2,206.13
出售资产占比 72.22% 206.05% 23.83%
注：上市公司的资产总额和资产净额为2017年12月31日的审计数据，营业收入为2017年的审计数据。标的资产资产总额和资产净额数据为2018年2月28日的审计数据，营业收入为2017年的审计数据。
根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方之一明智未来为绿景控股董事陈玉峰控制的公司；另一名交易对方广州誉华为绿景控股实际控制人余斌控制的其他企业。根据《上市规则》的有关规定，两名交易对方均与绿景控股存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。
鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东广州天誉将回避表决。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产业，积极转型医疗行业。通过本次交易，上市公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权将实现剥离，在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得以改善，为上市公司转型提供必要的资金支持。本次交易完成后，上市公司除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，公司主要业务将为存量房产销售和物业管理，具有持续经营能力。上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额或股权结构造成影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的2018年1-2月财务报告、经立信审计的上市公司2017年度财务数据和中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
2018.2.28/2018年1-2月
资产总额 51,995.61 50,117.19
归属于母公司的所有者权益 12,199.28 20,135.02
营业收入 298.43 255.13
利润总额 -710.87 -185.54
归属于母公司所有者的净利润 -703.68 -181.97
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.01
2017.12.31/2017年度
资产总额 51,808.03 50,281.61
归属于母公司的所有者权益 12,902.96 20,316.99
营业收入 2,206.13 1,680.39
利润总额 -8,477.70 979.67
归属于母公司所有者的净利润 -8,326.08 940.64
基本每股收益（元/股） -0.45 0.05
