证券代码：000498 证券简称：*ST 丹化 上市地：深圳证券交易所
丹东化学纤维股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
二〇一二年十一月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别或连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《丹东化学纤维股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该重大资产重组报告书全文刊载于
深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn。
丹东化学纤维股份有限公司董事会
年 月 日
2
目 录
释义...............................................................................................................................4
第一章 本次重组的基本情况 ....................................................................................7
第二章 本次重组的实施过程 ....................................................................................8
一、履行的程序及获得的批准............................................................................8
二、重组方案的实施情况....................................................................................9
三、本次重组相关事项及后续事项.................................................................. 11
第三章 本次发行前后上市公司变化 ......................................................................17
一、发行前后十大股东......................................................................................17
二、发行前后上市公司控制权的变化..............................................................17
三、发行前后股本结构的变化..........................................................................18
四、本次发行对上市公司的影响......................................................................19
第四章 中介机构意见 ..............................................................................................24
一、独立财务顾问意见......................................................................................24
二、律师意见......................................................................................................24
第五章 备查文件和备查地点 ..................................................................................26
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本 指 丹东化学纤维股份有限公司，股票代码：000498
公司、丹东化纤
永同昌 指 厦门永同昌集团有限公司，本公司的控股股东
高速集团 指 山东高速集团有限公司，本次交易完成后将成为上市
公司的控股股东
高速投资 指 山东高速投资控股有限公司
路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司
丹化集团 指 原丹东化学纤维工业（集团）总公司，1996年11月改
制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司
升汇集团 指 福建升汇纺织投资集团有限公司（2004年6月23日更名
为升汇投资集团有限公司
本次发行股份购买 指 本公司向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程
资产、发行股份购买 施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团
资产、本次重组、本 100%股权
次重大资产重组
本次股份转让、股份 指 永同昌拟将其持有的本公司86,529,867股股份协议转
转让 让给高速投资
拟购买资产、交易标 指 完成资产整合后的路桥集团100%股权，具体包括路桥
的、标的资产 集团本部路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及
负债，路桥集团持有的山东鲁桥建设有限公司100%股
权、山东省公路桥梁建设有限公司100%股权、山东省
高速路桥养护有限公司100%股权、山东鲁桥建材有限
公司90%股权、山东省路桥集团工程设计咨询有限公
司100%股权
《发行股份购买资 指 本公司于2012年6月7日与高速集团签订的《发行股份
产协议》 购买资产协议》
《盈利预测补偿协 指 上市公司于2012年7月9日与高速集团签订的《关于本
议》 次发行股份拟购买资产的盈利预测补偿协议》
《重组合作协议》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签订的
关于丹东化纤的《重组合作协议》
《股权质押合同》 指 永同昌于2012年6月7日与高速集团签订的《股权质押
合同》
本次发行、本次非公 指 上市公司向高速集团非公开发行股票
开发行
鲁桥建设 指 山东鲁桥建设有限公司
公路桥梁公司 指 山东省公路桥梁建设有限公司
高速养护公司 指 山东省高速路桥养护有限公司
鲁桥建材 指 山东鲁桥建材有限公司
工程设计公司 指 山东省路桥集团工程设计咨询有限公司
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高速建材 指 山东高速建设材料有限公司
利津黄河大桥 指 山东利津黄河公路大桥有限公司
北莱公路 指 莱州市北莱公路有限公司
济邹公路 指 山东省济邹公路有限公司
内蒙古置业 指 内蒙古鲁桥置业有限公司
高速置业 指 山东高速置业发展有限公司
路桥驾校 指 山东路桥驾驶员培训有限公司
农投公司 指 山东省农村经济开发投资公司
国际合作公司 指 中国山东国际经济技术合作公司
外经公司 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司
山东高速 指 山东高速股份有限公司，高速集团控股的上市公司，
股票代码：600350
物资集团 指 山东高速物资集团总公司
齐鲁建设 指 山东高速齐鲁建设集团公司
英大信托 指 英大国际信托投资有限责任公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2011年12月31日
重组交割日 指 高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由丹
东化纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股份购
买资产后共同协商约定
重组交割审计 指 为标的资产交割之目的，由具有相关资质的中介机构
以交割审计基准日为基准日对标的资产进行的专项审
计
重组交割审计基准 指 为交割审计之目的，由丹东化纤、高速集团共同确定
日 的日期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省
