证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2024-58
山东高速路桥集团股份有限公司
关于受让山东高速交通设施有限公司 49%股权
的关联交易公告
本公司及公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与关联方山东高速日照发展有限公司（以下简称“日照发展公司”）共同出资7,000万元设立控股子公司山东高速交通设施有限公司（以下简称“交通设施公司”）。其中，路桥集团出资3,570万元，持股比例51%；日照发展公司出资3,430万元，持股比例49%。
为优化股权投资结构和资产结构，充分发挥公司在设备制造领域的管理优势，提高运作效率，子公司路桥集团拟以自有资金3,901.96万元，协议受让关联方日照发展公司持有的交通设施公司49.00%股权（以下简称“本次交易标的”）。本次交易前，交通设施公司为路桥集团控股子公司，交易完成后成为路桥集团全资子公司。
山东中评恒信资产评估有限公司对日照发展公司拟转让其持有
的交通设施公司股权项目所涉及的股东全部权益在 2023 年 12 月 31
日的市场价值进行了评估，并出具《山东高速日照发展有限公司拟转让其持有的山东高速交通设施有限公司股权项目所涉及的山东高速交通设施有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字
(2024)第 058 号，以下简称《评估报告》）。经资产基础法评估，交通设施公司股东全部权益价值为 8,652.59 万元。以上述评估结果作为本次交易的定价依据，股权转让价款在评估值的基础上，扣除交通设施公司资产评估基准日后对原股东 2022 年和 2023 年利润分配金
额 689.40 万元（详见本公告“ 四、协议的主要内容（二）第 1 条及
（四）第 2 条”约定），最终确定本次交易标的转让价格为 3,901.96万元。
（二）董事会审议等情况
本次交易构成关联交易，交易对手方日照发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本公司净资产的0.5%（日常关联交易除外），本次交易需提交董事会审议。
2024年6月28日，公司召开第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于受让山东高速交通设施有限公司49%股权的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项，保荐人出具了无异议的核查意见。
本次交易不涉及其他相关债权人或第三人。本次交易拟签署的股权转让协议中涉及的审计报告及评估报告已分别履行专项审计结果备案和国有资产评估备案程序，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1.工商登记情况
名 称：山东高速日照发展有限公司；
统一社会信用代码：91371100MA3NKMRM4F；
法定代表人：张崇高；
注册资本：200,000.0000 万元人民币；
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
成立日期：2018 年 11 月 16 日；
营业期限：2018 年 11 月 16 日至无固定期限；
注册地址及办公地址：山东省日照市东港区秦楼街道烟台路 3 号；
主要经营范围：一般项目:公路管理与养护;工程管理服务等；许可项目:各类工程建设活动;道路货物运输(不含危险货物)等。
2.股权结构
高速集团直接持有日照发展公司 100%股权，日照发展公司为高速集团全资子公司。山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有高速集团70%股权，通过山东国惠投资控股集团有限公司持有高速集团 20%股权，是日照发展公司的实际控制人。
3.关联关系说明
日照发展公司为高速集团全资子公司，为本公司关联方。除上述关联关系外，交易对方与本公司及本公司前十名股东中除控股股东及其子公司外的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）历史沿革及主营业务
日照发展公司前身为原齐鲁交通日照发展有限公司，成立于2018
年 11 月 16 日，注册资本 20 亿元。2020 年根据山东省政府关于联合
重组的通知，高速集团与齐鲁交通发展集团有限公司实施吸收合并， 原齐鲁交通日照发展有限公司更名为山东高速日照发展有限公司。日 照发展公司主要经营业务为高速公路运营、工程建设、输油管道运输、 路衍产业。其中高速公路运营主要负责日照境内日兰、沈海、疏港、
岚罗、机场连接线 5 条高速公路累计 164.634 公里的运营管理。
（三）最近一年一期主要财务指标
日照发展公司生产经营稳定，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 68,088.82 65,329.07
所有者权益 51,957.43 34,841.81
项目 2024 年 1-5 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 7,279.11 10,165.37
归属于母公司股东的净利润 369.99 1,233.70
日照发展公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为日照发展公司持有的交通设施公司49.00%股权。
（一）标的公司概况
名 称：山东高速交通设施有限公司；
统一社会信用代码：91371103MA7E75Q26B；
法定代表人：姜日民；
注册资本：7,000.00 万元人民币；
企业类型：其他有限责任公司；
成立日期：2021 年 12 月 09 日；
营业期限：2021 年 12 月 09 日至无固定期限；
注册地址及办公地址：山东省日照市岚山区安东卫街道岚山西路
经营范围：一般项目：交通及公共管理用金属标牌制造；金属制品销售；市政设施管理；园林绿化工程施工；交通及公共管理用标牌销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属材料制造；金属加工机械制造；金属材料销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；交通设施维修；交通安全、管制专用设备制造；安全、消防用金属制品制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);采购代理服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属结构制造；金属切割及焊接设备制造；技术进出口；进出口代理；货物进出口；对外承包工程；土石方工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输(不含危险货物);建筑劳务分包；施工专业作业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
（二）标的公司主要历史沿革及股权结构
2021 年 12 月，交通设施公司由路桥集团与日照发展公司共同出
资成立。成立至今股权结构未发生变化，具体如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元 持股比例 实缴出资额（万元 持股比例
） ）
1 山东省路桥集团有限公司 3,570.00 51.00% 3,570.00 51.00%
2 山东高速日照发展有限公司 3,430.00 49.00% 3,430.00 49.00%
合计 7,000.00 100.00% 7,000.00 100.00%
（三）标的公司财务状况
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为交通设施公司出具了无保
留意见的《2022 及 2023 年度财务审计报告》（编号：中喜财审2024S01790 号）。主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 18.809.85 29,427.31
负债总额 11,318.83 20,911.37
应收款项总额 7,120.83 13,502.14
或有事项涉及的总额（包括担 - -
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 7,491.02 8,515.94
经营活动产生的现金流量净额 -4,070.65 -2,601.45
项目 2022 年度 2023 年度
营业收入 12,542.83 37,927.12
营业利润 557.02 1,301.63
净利润 352.52 943.51
本次交易中不存在债权债务转移的情况。
（四）股权权属及限制情况
交通设施公司股权权属明确，不存在出让、抵
查看PDF原文
