证券代码：000498 证券简称：*ST 丹化 上市地：深圳证券交易所
丹东化学纤维股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交 易 对 方 ： 山东高速集团有限公司
住 所 ： 济南市历下区龙奥北路 8 号
通 讯 地 址 ： 济南市历下区龙奥北路 8 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年六月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别或连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
丹东化学纤维股份有限公司董事会
二〇一二年六月七日
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重大事项提示
本部分所述术语或简称与本报告书“释义”所述术语或简称具有同等含义。
一、本次交易方案
本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成。本
公司将通过发行股份购买资产的方式，向高速集团购买其持有的经资产整合后的
路 桥 集团 100%股权，同时本公司之控股股东永同昌拟将其持有的本公司
86,529,867 股股份全部转让给高速投资。以上发行股份购买资产、股份转让互为
前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述
各项交易均不生效。
本次交易完成后，本公司将持有经资产整合后的路桥集团 100%股权，路桥
集团将为本公司的全资子公司。本次非公开发行股份的价格由本次交易相关各方
协商确定为 3.00 元/股。本次发行股份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事
项，则对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的
情况进行相应处理。
本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护
施工。公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。
二、本次交易的资产评估情况
本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经
山东省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【2012】0326255 号《企业价值评估
报告》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产的账面价值为 151,062.46
万元，评估价值为 203,831.72 万元，增值额为 52,769.26 万元，增值率为 34.93%；
本次拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益为 174,559.21 万元，评估价值
较其增值 29,272.51 万元，增值率 16.77%。路桥集团评估增值主要为流动资产中
的应收账款评估增值及非流动资产评估增值。主要增值情况如下：
应收账款账面值 99,977.98 万元，评估值 107,882.22 万元，评估增值 7,904.24
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万元。本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备-7,904.24 万元评估为 0。
非流动资产评估增值 43,387.22 万元，评估增值率 17.07%，增值原因主要是：
1、固定资产评估增值。路桥集团固定资产账面值 19,854.07 万元，评估值
32,538.33 万元，评估增值 12,684.25 万元，其中：（1）房屋建筑物类固定资产账
面净值为 8,084.77 万元，评估净值为 16,787.96 万元，评估增值 8,703.18 万元，
主要是房产市场价格与其购置时相比有所上涨所致；（2）设备类固定资产账面净
值为 11,769.30 万元，评估净值为 15,750.37 万元，评估增值 3,981.07 万元，主要
是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新
率的差异所致。
2、无形资产评估增值。路桥集团无形资产账面值 2,522.36 万元，评估值
4,982.65 万元，评估增值 2,460.29 万元，系土地市场价格与其购置时相比有所上
涨所致。
3、长期股权投资评估增值。路桥集团长期股权投资账面值 36,400.00 万元，
评估值 65,184.43 万元，评估增值 28,784.43 万元，系子公司鲁桥建设、公路桥梁
公司、高速养护公司、鲁桥建材、工程设计公司评估增值所致。
具体情况详见本报告书“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
上述《企业价值评估报告》尚需山东省国资委核准或备案。
三、本次交易的盈利预测情况
根据中证天通出具的拟购买资产与上市公司备考盈利预测审核报告，拟购买
资产 2012 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为 23,497.46 万元，扣除非
经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润为 23,399.77 万元，本次重
组完成后上市公司 2012 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为 22,856.88
万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润为 22,759.19
万元。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后，
路桥集团 2012 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数
（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出
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具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出
具后的 10 个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。
四、本次交易构成借壳上市
以 2011 年 12 月 31 日为基准日，本次拟购买资产经评估后资产净额为
203,831.72 万元，丹东化纤归属于上市公司股东的所有者权益为 1,028.00 万元。
拟购买资产净额超过丹东化纤 2011 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的 100%，且超过 5,000 万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组
的标准；本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司 68.38%的股权，
成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成借壳上市，同时由于上市公司涉及
非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，永同昌系上市公司控股股东。
根据本次交易方案，高速投资以现金协议收购永同昌持有的丹东化纤
8,652.99 万股股份；高速集团以其拥有的路桥集团 100%股权认购本公司向其非
公开发行的 67,943.91 万股股份。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有
本公司 76,596.89 万股股份，获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。
根据《上市规则》第 10.1.6 条规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作
出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有 10.1.3 条或 10.1.5 条
规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
综上所述，本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东应在本次重
大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。
六、标的资产涉及资产整合的情况
为突出主营业务，路桥集团在本次交易前进行了资产整合。路桥集团本次资
产整合以 2011 年 12 月 31 日为基准日，将与路桥工程施工和养护施工业务不相
关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式予以剥
离；同时，高速集团将位于济南市经五路 330 号土地和房产无偿划入路桥集团。
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山东省国资委出具了《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业
国有产权、资产及相关负债的批复》（鲁国资产权函[2012]56 号），同意高速集团
对路桥集团实施上述资产整合方案。
截止本报告书签署日，资产整合过程中路桥集团拟剥离股权正在按照法定的
程序办理。高速集团就此承诺：“确保路桥集团在丹东化纤决议本次重大资产重
组的临时股东大会召开之日之前办理完毕上述股权的工商变更登记手续，即将路
桥集团或其子公司持有的上述公司的股权变更至相应的接收单位名下。因路桥集
团未能在上述期间内办理完毕相关股权的工商变更登记手续所产生的费用和所
有法律责任皆由我公司承担。”
根据路桥集团与农投公司签署的《国有资产划转协议》，资产整合方案所涉
及的剥离土地使用权和房屋，在资产整合基准日与该等资产相关的收益、风险已
经剥离出路桥集团，由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户
手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。目前相关的
过户登记手续尚未完成，鉴于上述房产属违章建筑，存在被有关部门勒令拆除的
风险。
同时，高速集团承诺：截止 2013 年 12 月 31 日，农投大厦对应的土地使用
权仍未完成过户手续，高速集团将按照上述土地房产注入上市公司时的评估值回
购该等土地房产，彻底消除上市公司潜在风险。
本次资产整合所涉及剥离资产主要经营业务为路桥运营和收费、房地产开发
以及驾校培训等业务，与路桥集团的路桥工程施工和养护施工不具有产业上的相
关性和相似性。同时，剥离资产的资产总额、营业收入和利润总额占资产整合前
的路桥集团相关财务比重较小，不属于资产整合前路桥集团的主营业务。
其中剥离资产的模拟合并资产总额明细如下：
单位：元
项目 资产总额 负债总额
剥离整合前合并报表范围内子公司（权益法调整）：
山东利津黄河公路大桥有限公司 164,962,304.92 74,561,626.3
