股票代码：000488 股票简称：晨鸣纸业 上市地点：深圳证券交易所
股票代码：01812 股票简称：晨鸣纸业 上市地点：香 港 联 交 所
股票代码：200488 股票简称：晨 鸣 B 上市地点：深圳证券交易所
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产 重庆国际信托股份有限公司
发行股份购买资产 东兴证券投资有限公司
现金购买资产 晨鸣（青岛）资产管理有限公司
二〇二三年三月
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺：
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在晨鸣纸业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交晨鸣纸业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 8
重大事项提示......11
一、本次交易方案介绍......11
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易或重组上市...... 13
三、本次交易作价及支付方式...... 14
四、本次交易对上市公司的影响...... 17
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 19
六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 19
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案
首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划...... 20
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
九、对标的公司剩余股权的安排或者计划...... 23
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 23
重大风险提示...... 24
一、主要原材料价格波动风险...... 24
二、环保政策风险...... 24
三、技术进步与迭代风险...... 24
四、房屋土地权属瑕疵风险...... 25
五、资产负债率较高的风险...... 25
六、短期偿债能力较弱的风险...... 25
第一节 本次交易概况...... 26
一、本次交易的背景及目的...... 26
二、本次交易的具体方案...... 29
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易或重组上市...... 32
四、本次交易对上市公司的影响...... 34
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 36
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 36
第二节 上市公司基本情况...... 45
一、上市公司基本情况...... 45
二、上市公司历史沿革及股本变动情况...... 45
三、前十大股东情况...... 57
四、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况...... 57
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 58
六、最近三年重大资产重组情况...... 59
七、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 60
八、上市公司受到的行政处罚和刑事处罚...... 61
九、上市公司及其控股股东的合法合规情况...... 69
第三节 交易对方基本情况...... 70
一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 70
二、其他事项说明...... 89
第四节 标的资产基本情况...... 92
一、寿光美伦...... 92
二、晨融基金...... 152
第五节 发行股份情况...... 160
一、本次交易中支付方式概况...... 160
二、发行股份购买资产情况...... 160
三、本次发行前后上市公司主要财务数据比较...... 163
四、本次发行前后上市公司股权结构比较...... 164
第六节 交易标的评估情况...... 165
一、标的资产评估总体情况...... 165
二、本次评估采用的评估方法介绍...... 165
三、寿光美伦评估情况...... 167
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 218
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 222
第七节本次交易主要合同...... 224
一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容...... 224
二、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容...... 230
第八节本次交易的合规性分析...... 238
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关要求...... 238
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 243
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定...... 243
四、中介机构核查意见...... 246
第九节管理层讨论与分析...... 247
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 247
二、标的公司行业特点和经营情况分析...... 256
三、标的公司核心竞争力及行业地位...... 269
四、标的资产财务状况及盈利能力分析...... 271
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和
非财务指标的影响分析...... 304
第十节财务会计信息...... 310
一、标的资产最近两年一期财务会计信息...... 310
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 315
第十一节 同业竞争与关联交易...... 321
一、本次交易对同业竞争的影响...... 321
二、关联交易...... 322
第十二节 风险因素...... 349
一、与本次交易相关的风险...... 349
二、标的公司经营相关的风险...... 350
三、标的公司财务相关的风险...... 352
四、其他风险...... 353
第十三节 其他重大事项...... 354
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产的非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司是否存
在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 354
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 354
三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况...... 354
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 355
五、本次交易完成后上市公司的利润分配情况...... 356
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 359
七、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况...... 364
八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形...... 365
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 366
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 367
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的
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