股票代码：000488 股票简称：晨鸣纸业 上市地点：深圳证券交易所
股票代码：01812 股票简称：晨鸣纸业 上市地点：香港联交 所
股票代码：200488 股票简称：晨鸣 B 上市地点：深圳证券交易所
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产 重庆国际信托股份有限公司
发行股份购买资产 东兴证券投资有限公司
现金购买资产 晨鸣（青岛）资产管理有限公司
二〇二三年二月
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、
监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监
事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意注册。审批机关
对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺：
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而
给上市公司及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在晨鸣纸业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和证券账户提交晨鸣纸业董事会，由董事会代本企业向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户
信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息
和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
中介机构声明................................................................................................................ 4
释 义.............................................................................................................................. 7
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案介绍....................................................................................... 10
（一）本次交易方案概况............................................................................ 10
（二）交易标的评估情况............................................................................ 10
（三）本次交易支付方式............................................................................ 11
（四）本次发行股份购买资产情况............................................................ 11
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易或重组上市....................... 12
（一）本次交易不构成重大资产重组........................................................ 12
（二）本次交易构成关联交易.................................................................... 13
（三）本次交易不构成重组上市................................................................ 13
三、本次交易作价及支付方式........................................................................... 13
（一）发行股份购买资产的情况................................................................ 13
（二）支付现金购买资产情况.................................................................... 16
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响............................................ 16
（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响........................................ 16
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................... 17
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 18
（一）已履行完毕的审批程序.................................................................... 18
（二）尚需履行的程序................................................................................ 18
六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见............................... 18
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案
首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划................................................... 19
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................ 19
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................ 19
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 19
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理............................................ 19
（二）严格履行上市公司信息披露义务.................................................... 20
（三）严格履行相关程序............................................................................ 20
（四）股份锁定安排.................................................................................... 20
（五）股东大会表决及网络投票安排..................................
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