股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-041
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于出售延边晨鸣股权及购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2013年5月15日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六
届董事会第九次临时会议审议通过了“关于出售延边晨鸣纸业有限公司股权及购买
资产的议案”，并授权公司管理层根据相关规定履行有关交易程序。
2013年5月15日，公司分别与延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“石
岘纸业”）和延边国有资产投资管理有限公司（以下简称“延边国资公司”）签订
《股权转让合同》，将公司持有的延边晨鸣纸业有限公司（以下简称“延边晨鸣”）
49%和51%的股权分别以人民币5,400万元和5,600万元的价格予以转让。上述股权
转让完成后，公司不再持有延边晨鸣的股权。
同日，公司与石岘纸业签订《资产买卖合同》，以人民币20,400万元购买石
岘纸业6350MM纸机设备。
本次出售股权和购买资产的交易价格均以具备证券资质的评估机构的评估结
果为依据，并经双方协商确定。公司与交易方石岘纸业和延边国资公司不存在关联
关系；本次出售股权及购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对方基本情况介绍
1、公司名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地址：吉林省图们市石岘镇
注册资本：人民币53,378万元
法定代表人：郑艳民
营业执照注册号：222400000005285
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成立时间：1998年10月30日
经营范围：新闻纸、胶版纸、商品木浆、箱板纸、茶板纸、复印纸、卫生纸、
少数民族文字印刷品（凭相关批件开展经营）、粘合剂、酵母、无铬木素、铬木素、
铁铬盐等木素磺酸盐系列产品，造纸助剂、化工助剂等化工产品（不含危险化学品
和监控化学品）等。
主要股东：敦化市金诚实业有限责任公司（24.68%）、吉林石岘纸业有限责任
公司（5.22%）、中国华融资产管理公司（3.60%）、其他股东（66.50%）
2012年12月31日，石岘纸业资产总额为人民币50,007.22万元，负债总额为人
民币18,897.46元，所有者权益总额为人民币31,109.76万元。
2、公司名称：延边国有资产投资管理有限公司
公司性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：延吉市延龙路608号州财政局办公楼内
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：吴森建
营业执照注册号：222400000023542
成立时间：2005年7月8日
经营范围： 重组国有企业金融债务，即金融债权的回购及回购后的变现处置，
国有企业改制费用的筹措，主要是根据企业重组改制的需要，收购并处置国有企业
除金融债权以外的资产、产权；托管核销的州属国有企业呆坏账及损失类资产并组
织清收。
主要股东：延边州财政局（100%）
2012年12月31日，延边国资公司资产总额为人民币62,788万元，负债总额
为人民币38,122万元，所有者权益总额为人民币24,666万元。
石岘纸业、延边国资公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、延边晨鸣100%股权的基本情况
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（1）出售标的名称：公司持有的延边晨鸣100%的股权
（2）出售资产类别：股权
公司持有延边晨鸣100%的股权，公司所持股权权属清楚，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施等。
（3）延边晨鸣的基本情况
延边晨鸣纸业有限公司于2001年9月正式成立，注册资本为人民币8,163万
元，为公司全资子公司，主营业务为粘胶纤维木浆、高级漂白阔叶造纸木浆、机制
纸、木素化工系列产品、热力、电力的生产与销售。
截止2012年12月31日，延边晨鸣资产总额为人民币32,572.65万元，负债
总额为人民币19,341.19万元，净资产为人民币13,231.45万元；实现营业收入为
人民币22,357.52万元，营业利润为人民币-4,591.07万元，净利润为人民币
-2,770.51万元。
截至2013年4月30日，延边晨鸣的资产总额为人民币20,421.25万元，负债
总额为人民币5,024.54万元，净资产为人民币15,396.71万元；实现营业收入为
人民币6,112.43万元，营业利润为人民币-2,877.04万元，净利润为人民币
-5,016.59万元（经审计）。经评估净资产为人民币11,065.94万元。
公司不存在为延边晨鸣提供担保、委托延边晨鸣理财的情况。延边晨鸣未占用
公司资金。
2、购买资产的基本情况
（1）购买资产名称： 6350MM纸机设备
（2）购买资产类别：固定资产
（3）6350MM纸机设备的基本情况
6350MM纸机于2002年9月份投产使用（年生产能力17万吨的新闻纸机），
一直生产新闻纸。从2011年一直停产到现在。该项工程采用的纸机抄宽6.35米，
设计车速1600米/分，其上浆系统、脱水系统和压光系统全部采用先进的生产工艺，
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