股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-034
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于出售上海润晨股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2013年4月26日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第
六届董事会第十七次会议审议通过了“关于出售上海润晨股权的议案”，并授权公司管
理层根据相关规定履行有关交易程序。
2013年4月26日,公司与上海锐宝环保科技有限公司（以下简称“上海锐宝”）签
订了《股权转让合同》，以人民币30,091.60万元转让公司所持上海润晨股权投资基金
有限公司（以下简称“上海润晨”）98.36%的股权。西部发展投资管理（上海）有限公
司持有上海润晨1.64%的股权，已签署股东放弃优先购买权的声明书。上述股权转让完
成后，公司不再持有上海润晨的股权。
本次出售股权的交易价格以上海润晨2013年3月31日经审计的净资产为参考依据，
经双方协商确认。公司与上海锐宝不存在关联关系；本次股权出售不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司名称：上海锐宝环保科技有限公司
企业性质: 有限责任公司
注册地址：宝山区罗芬路689弄40号A区105室
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：贾志伟
营业执照注册号：130000032007041600065
成立时间： 2007年4月16日
经营范围：金属材料、机电产品、五金交电、建材、电线电缆、通信器材、日用百
货、工艺礼品、珠宝玉器、工艺美术品、环保设备、燃料油（除成品油）批兼零；绿化
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工程；会务服务；在能源科技节能技术专业、环保科技领域内从事技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；环保设计、安装、调试；铁矿石产品的销售；商务信息咨询，财
务咨询、企业管理咨询。
主要股东：贾志伟（50%）、任中一（50%）
2012年12月31日，上海锐宝资产总额为人民币3,123.68万元，负债总额为人民
币0元，所有者权益总额为人民币3,123.68万元。
上海锐宝与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、出售标的名称：公司持有的上海润晨98.36%的股权。
2、出售资产类别：股权
公司持有上海润晨98.36%的股权，公司所持股权权属清楚，不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施等。
3、标的公司基本情况
上海润晨股权投资基金有限公司于2011年12月27日正式成立，注册资本为人民
币30,500万元，公司持股比例为98.36%，经营范围为:股权投资，投资管理，投资咨
询，财务咨询。
截止2012年12月31日，上海润晨经审计的资产总额为人民币32,498.01万元，
负债总额为人民币30.91万元，净资产为人民币32,467.10万元；实现营业收入为人民
币0元，营业利润为人民币1,998.01万元，净利润为人民币1,967.10万元。
截止2013年3月31日，上海润晨经审计的资产总额为人民币58,879.63万元，负
债总额为人民币28,286.50万元，净资产为人民币30,593.13万元；实现营业收入为人
民币0元，营业利润为人民币 0.37万元，净利润为人民币0.28万元。
公司不存在为上海润晨提供担保、委托上海润晨理财。上海润晨未占用公司资金。
四、交易合同的主要内容
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1、交易标的和价格
交易标的为公司持有的上海润晨98.36%的股权，转让价款为人民币30,091.60万
元。
2、付款方式
合同签订后三日内一次性支付给公司。
3、章程修改及登记变更
上海锐宝按照本协议约定支付股权转让首批价款后立即依法办理公司股东、股权、章
程修改等相关变更登记手续，公司应给与积极协助与配合，办理以上变更登记的费用由上海
润晨承担。
4、债权债务
股权转让前及转让后上海润晨的债权债务（以双方认可交接的资产负债表为依据）由
上海润晨依法承担。
5、违约责任
上海锐宝应按协议约定时间及时支付股权转让价款，如有逾期，公司有权按照协议价
款根据同期贷款利率向上海锐宝按日收取(自约定付款日起产生的)利息。
五、出售股权的目的和对公司的影响
近期国内基金行业持续低迷，可投资项目收益低且存在一定风险，公司出售上海润
晨股权的目的是为维护公司和广大股东利益，降低投资风险，提高资金使用效率。出售
上述股权对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十七次会议决议
2、《股权转让合同》
3、经审计报表
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二O一三年四月二十六日
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