股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2011-042
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2011 年 8 月 25 日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了“关于出售
赤壁晨鸣和咸宁晨鸣股权的议案”，并授权公司管理层根据相关规定履行有关交易程
序；武汉晨鸣董事会已通过决议，同意将其持有的赤壁晨鸣 31%的股权以不低于经评
估的净资产价值进行转让。
2011 年 11 月 16 日,公司与广东华申投资有限公司（以下简称“广东华申”）签订
了《股权转让合同》，分别以人民币 6600.018 万元和 667.95 万元向广东华申转让所
持赤壁晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“赤壁晨鸣”）20%的股权和咸宁晨鸣林业发
展有限责任公司（以下简称“咸宁晨鸣”）100%的股权；武汉晨鸣汉阳纸业股份有限
公司（本公司控股子公司，以下简称“武汉晨鸣”）与广东华申签订了《股权转让合
同》，武汉晨鸣以人民币 102,300,279 元向广东华申转让所持赤壁晨鸣 31%的股权。
上述股权转让完成后，公司将不再持有赤壁晨鸣和咸宁晨鸣的股权，武汉晨鸣不
再持有赤壁晨鸣股权。公司、武汉晨鸣与广东华申不存在关联关系，本次股权出售不
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次出售股权的交易价格是经过评估并在产权交易所挂牌的基础上形成的，定价
公允合理，遵循了公平、公正、公开的市场原则，没有发现损害公司利益和股东利益
的情形。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：广东华申投资有限公司
2、企业性质: 有限责任公司
3、注册地址：湛江经济技术开发区龙潮东路北侧建龙混凝土公司东侧 201 房
4、注册资本：人民币壹亿零捌佰万元
5、法定代表人：虞文启
6、营业执照注册号：440800000050117
7、成立时间：2010 年 7 月 27 日
8、经营范围：项目投资（专项审批项目除外），房屋租赁，销售：造纸材料及纸
制品、建筑材料及化工产品（除危险化学品）、金属材料、五金交电、矿产品（除钨、
锑、锡、离子型稀土矿）、劳保用品、农畜产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种子、
种苗）。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）
9、广东华申与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、出售资产名称：公司持有的赤壁晨鸣 20%的股权和咸宁晨鸣 100%的股权，武
汉晨鸣持有的赤壁晨鸣 31%的股权。
2、出售资产类别：股权
公司分别持有赤壁晨鸣和咸宁晨鸣 20%、100%的股权，武汉晨鸣持有赤壁晨鸣 31%
的股权，公司及武汉晨鸣所持股权权属清楚，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施等。
3、标的公司基本情况
（1）赤壁晨鸣基本情况
赤壁晨鸣纸业有限责任公司于 2000 年 7 月 20 日正式成立，注册资本为 17,741
万元，其中公司持有其 20%的股权，武汉晨鸣持有其 31%的股权，香港润宝集团有限
公司持有其 49%的股权，其经营范围为:纸浆及纸制品的生产加工、销售；货物运输、
机械加工，进出口业务。
截止 2010 年 12 月 31 日，赤壁晨鸣经审计的资产总额为 49,828.37 万元，负债
总额为 17,982.84 万元，净资产为 31,845.53 万元；实现主营业务收入为 47,962.27
万元，营业利润为 3,570.38 万元，净利润为 2,847.98 万元；经营活动产生的现金流
量净额为-3,042.15 万元；
截止 2011 年 9 月 30 日，赤壁晨鸣资产总额为 51,046 万元，负债总额为 17,622.93
万元，净资产为 33,423.07 万元；实现主营业务收入为 36,304.98 万元，营业利润为
2,056.17 万元，净利润为 1,577.54 万元；经营活动产生的现金流量净额为-594.04
万元(未经审计)；
（2）咸宁晨鸣基本情况
咸宁晨鸣林业发展有限责任公司于 2008 年 9 月正式成立，注册资本为 1000 万
元，公司控股 100%，经营范围为：森林资源培育，林木种植、加工、销售，林木苗圃
基地建设，林业资源综合开发利用和相关配套产品的开发利用及相关业务咨询。
截止 2010 年 12 月 31 日，咸宁晨鸣经审计的资产总额为 2,876.43 万元，负债总
额为 3,267.29 万元，净资产为-390.86 万元；实现主营业务收入 0 元，营业利润为
-1,199.40 万元，净利润-1,199.40 万元；经营活动产生的现金流量净额为 1,255.61
万元；
截止 2011 年 9 月 30 日，咸宁晨鸣资产总额为 4,989.56 万元，负债总额为 4,336.59
万元，净资产为 652.97 万元；实现主营业务收入为 0 元，营业利润为 986.76 万元，
净利润为 1,043.83 万元；经营活动产生的现金流量净额为 883.09 万元(未经审计)；
四、交易合同的主要内容
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东华申投资有限公司拟收购赤壁晨
鸣纸业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》(中广信评报字[2011]第 271
号)和《广东华申投资有限公司拟收购咸宁晨鸣林业发展有限责任公司股东全部权益
市场价值资产评估报告》(中广信评报字 [2011]第 272 号)，截止 2011 年 6 月 30 日
评估基准日，赤壁晨鸣的资产总额为 53,184.12 万元，负债总额为 18,364.55 万元，
净资产为 33,000.09 万元，评估值为 33,000.09 万元；咸宁晨鸣资产总额为 5,008.27
万元，负债总额为 4,340.32 万元，净资产为 667.95 万元，评估值为 667.95 万元。
1、交易标的和价格
公司转让标的分别为赤壁晨鸣和咸宁晨鸣 20%、100%的股权，出售价款分别为人
民币 66,000,180 元、6,679,500 元；武汉晨鸣转让标的为赤壁晨鸣 31%的股权，出售
价款为人民币 102,300,279 元。
2、付款方式
广东华申在合同订立后十个工作日内以现金付款方式分别支付上述股权转让价
款的 50%；另外 50%股权转让款在办理工商股权变更取得营业执照之日起六个月内以
现金支付完毕。
3、股权转让所发生的相关费用，分别由赤壁晨鸣和咸宁晨鸣承担。
五、出售股权的目的和对公司的影响
公司本次出售股权目的是为进一步突出公司的主营业务、提高经济效益而做出
的，出售股权对公司财务状况和经营成果不会造成不利影响。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、《股权转让合同》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二 O 一一年十一月十六日
