股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2009-022
山东晨鸣纸业集团股份有限公司购买资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、公司全资子公司湛江晨鸣浆纸有限责任公司（以下简称“湛江晨鸣”）为建
设年产45万吨高级文化纸项目，于2009年7月6日与Metso Paper、Metso Paper China、
Andritz HK及安德立兹技术签署了文化纸项目设备采购合同，合同总价款约为人民
币13.27亿元。资金为公司自筹和银行贷款。以上项目经山东晨鸣纸业集团股份有限
公司2008年度股东大会审议通过。该项目的情况请参见公司在2009年4月29日的《中
国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登对外投资公告。
2、上述交易湛江晨鸣均与公司独立第三方签署，不构成关联交易。该事项不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他必要
的审议程序。
有关本次交易的情况请同时参见巨潮资讯网上与本公告同时披露的H股公告。
二、交易对方情况介绍
1、Andritz HK及安德立兹技术均属于Andritz Group，Andritz Group总部设在
奥地利格拉茨。Andritz Group为自有厂房、水利系统及设备、纸浆及纸张、钢材及
其他专门行业（固液分离、填料及生物燃料）的全球市场领先者，世界各地有150
多个生产基地、服务和销售的分支机构，2008年集团销售额36.098亿欧元。集团于
维也纳证券交易所上市。Andritz HK、安德立兹技术及Andritz Group均为我公司完
全独立第三方，不存在关联关系。
2、Metso Paper和Metso Paper China均为Metso Corporation的子公司，Metso
Corporation为一家在芬兰注册成立的公司，专门从事纸浆、纸及发电行业工序、机
器、设备及售后服务。该公司为芬兰领先工业公司之一，并于赫尔辛基的OMX Nordic
交易所及纽约证券交易所上市。Metso Paper、Metso Paper China和Metso
Corporation均为我公司完全独立第三方，不存在关联关系。2
三、交易标的基本情况
购买湛江文化纸项目的主体设备
本次购买湛江文化纸项目主体设备包括造纸机、复卷机、浆料制备和流送系统
及其他设备。
以上设备皆为供货方为我公司新生产设备，属于未来新增固定资产，无需进行
资产评估。
四、交易合同的主要内容
（一）湛江文化纸项目的设备采购合同
1、与Metso签署文化纸项目中造纸机、复卷机及相关技术服务、技术培训、技
术文件合同，总价款为13,003.88万欧元（相当于人民币124,317.09万元），其中预
付款20％，于签署合约后三十日内以电汇方式支付；该款项75％于每次装运时按比
例凭单据支付；该款项5%于设备验收凭单据支付。设备以CIF湛江，Incoterms2000
支付。
2、与Metso签署国内设备采购合同，合同价款人民币3,180万元（包括增值税），
该款项的20％于合约生效日期起十五日内支付；该款项的25％自合约生效日期起六
十日内支付；其余55％将于每次装运日期前支付。该国内设备将以CIF湛江晨鸣厂房，
Incoterms2000支付。
3、与安德立兹HK签署的购买浆料制备和流送系统设备及相关技术服务、技术培
训、技术文件合同，合同总价款为97.59欧元（相当于人民币932.99万元），其中预
付款占20％，于湛江晨鸣接获卖方银行就预付款项以买方为收益人发出的不可撤回
保函及其他文件后的三十日内以电汇方式支付；该款项的65％与预付款同期开立不
可撤回信用证，于三十日内按每次装运单据按比例支付；该款项的10％须以上述不
可撤回信用证于设备启动后三十日内凭单据支付；其余5％以上述不可撤回信用证于
设备验收后三十日内凭单据支付。以上设备均以CIF湛江，Incoterms2000支付，即
卖方须支付将设备运至湛江港口所需的成本。以上合同包括设备的技术文件、技术
服务及技术培训。
4、与安德立兹技术签署的购买国内设备合同，合同总价款为人民币4,304.33
万元，包括浆料制备和流送系统若干设备及部件，其中预付款20％，于合同签署后
两周内以电汇方式支付；该款项30％于签约后四个月内以电汇方式支付；该款项303
％于每次交付时按比例以电汇方式支付；该款项10％于设备启动后三十日内以电汇
方式支付；其余10％于设备验收后凭10％银行质保函以电汇方式支付。该国内设备
将以CIF湛江晨鸣厂房，Incoterms2000支付。
（二）定价情况
上述合同均为双方参考市场类似设备的市价后，经公平磋商确定。
五、涉及购买资产的其他安排
1、本次购买设备为新设备，交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成
后不会产生关联交易和与关联人的同业竞争。
2、由于受全球经济形式的急剧变化对中国造纸行业的影响，以及原材料价格的
大幅变化，湛江晨鸣对木浆项目设备进行了重新招标确定新的设备供货商，并于2009
年7月6日与Metso签署备忘录，双方共同商定终止于2008年8月20日签署的湛江木浆
项目主体合同，双方均无须承担任何责任。该备忘录于双方签署湛江文化纸项目设
备采购合约生效时同时生效。
六、购买资产的目的和对公司的影响
本次交易为按照股东大会的决议安排，为顺利实施湛江文化纸项目而购买，项
目建成后有利于公司扩大高档纸品的比例， 进一步巩固公司在高端纸品市场的实
力，从而增强公司综合竞争力。
七、备查文件
1、有关股东会决议
2、上述签署的合同、协议。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二OO 九年七月六日
