股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2009-021
山东晨鸣纸业集团股份有限公司购买资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、公司全资子公司湛江晨鸣浆纸有限责任公司（以下简称“湛江晨鸣”）为建
设湛江晨鸣年产70万吨木浆项目，于2009年7月6日与Andritz OY和Andritz AG签署
了湛江木浆项目主体设备采购合同，合同总价款约人民币14.90亿元。项目经山东晨
鸣纸业集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会审议通过。该事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他必要的审议
程序。
此项目为公司发行H股的募集资金投资项目，2008年6月18日公司成功发行
35,570万股H股，募集资金约人民币28.31亿元，其中约91％用于湛江木浆项目。
2、上述交易湛江晨鸣均与公司独立第三方签署，不构成关联交易。
有关本次交易的情况请同时参见巨潮资讯网上与本公告同时披露的H股公告。
二、交易对方情况介绍
Andritz OY、Andritz AG、Andritz HK及安德立兹技术均属于Andritz Group，
Andritz Group总部设在奥地利格拉茨。Andritz Group为自有厂房、水利系统及设
备、纸浆及纸张、钢材及其他专门行业（固液分离、填料及生物燃料）的全球市场
领先者，世界各地有150多个生产基地、服务和销售的分支机构，2008年集团销售额
36.098亿欧元。集团于维也纳证券交易所上市。
Andritz OY、Andritz AG、Andritz HK、安德立兹技术及Andritz Group均为我
公司完全独立第三方，不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
购买湛江木浆项目的主体设备
本次购买湛江木浆项目的主体设备包括备木系统、蒸煮系统、洗选漂系统、蒸
发系统、燃烧系统、苛化系统、石灰窑、浆板机及其他设备部件。2
以上设备皆为供货方为我公司新生产设备，属于未来新增固定资产，无需进行
资产评估。
四、交易合同的主要内容
（一）湛江木浆项目设备合同
1、与Andritz OY签署的备木系统、蒸煮系统、洗选漂系统、蒸发系统、燃烧系
统、苛化系统、石灰窑设备合同及与Andritz AG签署浆板机设备合同，合同总价款
约为11,363.82万欧元（不包括增值税，相当于人民币108,638.15万元），其中预付
款占20％，于湛江晨鸣接获卖方银行就预付款项以买方为收益人发出的不可撤回保
函及其他文件后的三十日内以电汇方式支付；该款项的65％与预付款同期开立不可
撤回信用证，于三十日内按每次装运单据按比例支付；该款项的10％须以上述不可
撤回信用证于设备启动后三十日内凭单据支付；其余5％以上述不可撤回信用证于设
备验收后三十日内凭单据支付。以上设备均以CIF湛江，Incoterms2000支付，即卖
方须支付将设备运至湛江港口所需的成本。以上合同包括设备的技术文件、技术服
务及技术培训。
2、与安德立兹技术签署的购买国内设备合同，合同总价款为人民币40,424.95
万元（包括增值税），其中预付款20％，于合同签署后两周内以电汇方式支付；该
款项30％于签约后六个月内（国内备木系统采购合约）或四个月内（国内其他采购
合约）以电汇方式支付；该款项30％于每次交付时按比例以电汇方式支付；该款项
10％于设备启动后三十日内以电汇方式支付；其余10％于设备验收后凭10％银行质
保函以电汇方式支付。该国内设备将以CIF湛江晨鸣厂房，Incoterms2000支付。
（二）定价情况
上述合同均为双方参考市场类似设备的市价后，经公平磋商确定。
五、涉及购买资产的其他安排
1、本次购买设备为新设备，交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成
后不会产生关联交易和与关联人的同业竞争。
2、由于受全球经济形式的急剧变化对中国造纸行业的影响，以及原材料价格的
大幅变化，湛江晨鸣对木浆项目设备进行了重新招标确定新的设备供货商，并于2009
年7月6日与Metso签署备忘录，双方共同商定终止于2008年8月20日签署的湛江木浆
项目主体合同，双方均无须承担任何责任。该备忘录于双方签署湛江文化纸项目设3
备采购合约生效时同时生效。
六、购买资产的目的和对公司的影响
本次交易为按照股东会的决议安排，为顺利实施湛江木浆项目而购买，项目建
成后有利于降低公司的原料成本，加强公司对造纸原料的控制力度， 从而增强公司
综合竞争力。
七、备查文件
1、有关股东会决议
2、上述签署的合同、协议。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二OO 九年七月六日
