张家界旅游集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年七月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赵文胜 袁祖荣 罗选国
向绪杰 王爱民 谢斌
李荻辉 田贵君 姜亚
张家界旅游集团股份有限公司
年月日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：83,982,537股
2、发行价格：10.31元/股
3、募集资金总额：865,859,956.47元
4、募集资金净额：839,384,157.77元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份83,982,537股，将于2017年7月14日在
深圳证券交易所上市。
本次发行中，张家界市经济发展投资集团有限公司所认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，预计上市流通时间为2020年7月14日；其他9家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年7月14日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年7月14日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
董事声明......1
特别提示......2
释义......5
第一节 本次发行的基本情况......6
一、上市公司的基本情况......6
二、本次发行履行的相关程序......6
三、本次发行股票的基本情况......9
四、发行对象情况介绍......14
五、本次发行相关机构......26
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......28
一、本次发行前后公司前10名股东情况......28
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......29
三、本次发行对公司的影响......29
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析......32
一、主要财务数据与财务指标......32
二、管理层讨论和分析......34
第四节 本次募集资金运用......43
一、本次募集资金使用计划......43
二、募集资金投资项目基本情况......43
三、募集资金专项存储的相关情况......44
第五节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见45
一、本次发行定价过程的合规性......45
二、本次发行对象选择的合规性......45
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......46
第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见......47
一、保荐协议书主要内容......47
二、上市推荐意见......47
第八节 新增股份的数量及上市流通安排......48
第九节 中介机构声明......49
第十节 备查文件......54
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行
人、上市公司、张旅指 张家界旅游集团股份有限公司
集团
经投集团 指 张家界市经济发展投资集团有限公司
本次发行、本次非公 本次公司以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行
开发行 指 不超过116,391,852股（含本数）人民币普通股（A股）股票
的行为
最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-3月
《公司章程》 指 张家界旅游集团股份有限公司的公司章程
定价基准日 指 张家界旅游集团股份有限公司九届董事会四次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 张家界旅游集团股份有限公司董事会
股东大会 指 张家界旅游集团股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构
（主承销商）、保荐指 国泰君安证券股份有限公司
机构、主承销商
公司律师 指 湖南启元律师事务所
审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元/万元
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称（中文） 张家界旅游集团股份有限公司
公司名称（英文） ZHANGJIAJIETOURISMGROUPCO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 张家界000430
法定代表人 赵文胜
本次发行前：320,835,149元
注册资本
本次发行后：404,817,686元
统一社会信用代码 91430800186881407B
住 所 张家界市南庄坪
成立日期 1992年12月17日
上市日期 1996年8月29日
邮编编码 427000
联系电话 0744-8295653，0744-8288630
传真号码 0744-8353597
电子信箱 zjj000430@sina.com
办公地址 张家界市三角坪145号张家界国际大酒店三楼
旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高
科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务；从
经营范围 事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资；销售百货、五金、交
电、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备
及政策允许的矿产品、金属材料。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016年3月21日，发行人九届董事会四次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于
公司2016年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公
司与控股股东经投集团签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2、2016年4月28日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了本
次发行有关议案。
3、2016年8月9日，发行召开了2016年第二次临时董事会会议，审议并
通过了《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》。
4、2017年4月6日，张旅集团召开2017年第二次临时董事会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案，同意本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年4月26日）。独立董事已就前述相关事项发表了独立意见。2017年4月24日，张旅集团召开2017年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016年4月20日，公司公告收到湖南省国资委出具的《关于张家界旅
游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（湘国资产权函[2016]48 号），
原则同意发行人本次非公开发行股票方案。
2、2016年11月23日，中国证监会发行审核委员会对张旅集团非公开发
行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
3、2017年5月23日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核
准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]88号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为张家界市经济发展投资集团有限公司、诺德基金管理有限公司、国机资本控股有限公司、金东资本投资有限公司、深圳市益田集团股份有限公司、中意资产管理有限责任公司（以其管理的两个保险产品参与认购）、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和中原股权投资管理有限公司，共计10 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2017年6月29日向上述10家发行对象发出《缴款通知书》。
截至2017年7月3日，张家界市经济发展投资集团有限公司等10家发行
对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2017年7月4日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2017年7月4日出具了天职业字
[2017]14328号《验资报告》。根据该报告，截至2017年7月3日止，国泰君
安指定的认购资金专用账户已收到张旅集团本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币捌亿陆仟伍佰捌拾伍万玖仟玖佰伍拾陆元肆角柒分（￥865,859,956.47），发行价格
