证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-108
华天酒店集团股份有限公司
关于转让子公司湖北华天 100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 10 月
21日召开第七届董事会2019年第四次临时会议、于2019年11月12日召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于转让子公司湖北华天 100%股权的议案》。根据公司战略规划，为快速推进公司轻资产运营的步伐，公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司湖北华天大酒店有限责任公司（以下简称“湖北华天”）100%的股权，转让价不低于 62,757.60 万元（具体内容详见公司发布的《关于转让子公司湖北华天 100%股权的公告》、公告编号：2019-077）。
由于湖北华天 100%股权在湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖
南联交所”）挂牌期间未征集到意向方，为降低交易难度，公司分别于 2019 年
11 月 30 日召开第七届董事会 2019 年第七次临时会议、于 2019 年 12 月 18 日召
开 2019 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于调整转让子公司湖北华天100%股权方案的议案》，公司下调转让底价为 60,800 万元（具体内容详见公司发布的《第七届董事会 2019 年第七次临时会议决议公告》、公告编号：2019-098，《2019 年第五次临时股东大会决议公告》、公告编号：2019-106）。
2、转让标的在湖南联交所挂牌期间共征集到 1 个意向受让方，即湖南兴湘
并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）。2019年 12 月 28 日，公司就挂牌标的与兴湘并购基金签订了《产权交易合同》，由联交所审核盖章，并由湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》，合同正式生效，成交价款为 608,000,000.00 元。同时，兴湘并购基金执行事务合伙人湖南省国企并购重组基金管理有限公司已向本公司出具《承诺函》，其承
诺将督促兴湘并购基金按照与本公司签订的相关协议，在《产权交易合同》签订之日起 3 个月内支付全部交易价款。若因兴湘并购基金单方面原因导致并购重组基金未按照签订的相关协议支付全部交易尾款，湖南省国企并购重组基金管理有限公司将进行相应差额补足。
3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
企业名称：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦
A 栋 17 楼（集群注册）
执行事务合伙人：湖南省国企并购重组基金管理有限公司
成立日期：2017 年 11 月 23 日
经营范围：从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兴湘并购基金全体合伙人如下：湖南省国企并购重组基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南发展资产管理集团有限公司、湖南轨道交通控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司。
兴湘并购基金与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：湖北华天大酒店有限责任公司
注册地址：武汉市洪山区徐东路 7 号
法定代表人：于继华
注册资本：39000 万
成立日期：2004 年 03 月 19 日
经营范围：宾馆、理发；中餐类制售，含凉菜，含生食海产品，不含裱花蛋糕；写字楼出租；百货、服装、酒店用品的销售；体育健身（游泳）；卷烟、雪
茄烟零售业务（有效期至 2023 年 6 月 30 日）；对宾馆、写字楼、旅游项目、商
业的投资；商务服务；停车服务；洗染服务；物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股 100%。
历史沿革：湖北华天大酒店有限责任公司为公司全资子公司，原名为湖北凯旋门大酒店管理有限公司，于 2004 年 3 月由武汉市徐东房地产开发有限公司和湖北凯旋门广场购物中心有限公司共同出资成立。2008 年 6 月，公司第三届董事会第二十一次会议和 2008 年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购湖北凯旋门大酒店管理有限公司 100%股权的议案》，同意公司以总价 2.95 亿元人民币收购湖北凯旋门大酒店管理有限公司 100%股权（后更名为湖北华天大酒店有
限责任公司）（详见公司于 2008 年 6 月 14 日在巨潮资讯网发布的《关于收购湖
北凯旋门大酒店管理有限公司的公告》和 2008 年 7 月 1 日在巨潮资讯网发布的
《2008 年第六次临时股东大会决议公告》）。
主要财务状况：截至2018年12月31日，湖北华天经审计的总资产69,429.53
万元，总负债 33,667.13 万元，净资产 35,762.40 万元，营业收入 5,118.95 万
元，营业利润-1,578.65 万元，净利润-1,608.09 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，湖北华天经审计的总资产 67,821.59 万元，总负债
32,853.31 万元，净资产 34,968.28 万元，营业收入 2,507.09 万元，营业利润
-789.79 万元，净利润-794.13 万元。
（注：以上 2019 年 6 月 30 日的财务指标摘自具有从事证券、期货相关业务
资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2019]1165号《审计报告》）
四、交易合同的主要内容
1、交易价款：人民币 608,000,000.00 元
2、支付方式：兴湘并购基金须在《产权交易合同》签订之日起 1 个工作日
内将首付款人民币18240万元即交易价款的30%一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户，兴湘并购基金报名时交纳的交易保证金人民币 4000 万元扣除交易服务费后抵作部分首付款。剩余交易价款须于《产权交易合同》签订之日起 3个月内支付至湖南省联合产权交易所结算专户。
兴湘并购基金须对除首付款外的剩余交易价款提供本公司认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
3、权证变更：经交易双方协商和共同配合，由公司在省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》之日起 10 日内完成所转让产权的权证变更手续。
4、产权交易涉及的债权、债务的继承和清偿办法：经交易双方协商约定，转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。
5、合同成立：本合同经双方签字、盖章后成立。
6、合同生效：本合同经湖南联交所审核盖章，并由省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司通过本次股权转让，快速推进公司轻资产运营的步伐，提升公司资产流动性和运营效率，本次股权转让符合公司的战略发展方向。
本次股权转让完成后，本公司将不再持有湖北华天股权，湖北华天将不再纳入公司的合并报表范围。本次股权转让影响公司 2019 年税前利润增加约 2.82亿元，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
鉴于本次交易尚未最终完成，公司将及时披露后续事项进展情况，敬请投资
者注意投资风险。
七、备查文件
1、《产权交易合同》;
2、《产权交易鉴证复核通知书》；
3、《产权交易凭证》；
4、《承诺函》。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 31 日
