证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-100
华天酒店集团股份有限公司
关于转让子公司银城华天 100%股权及相关债权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 10 月
24日召开第七届董事会2019年第五次临时会议、于2019年11月12日召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于转让益阳银城华天酒店管理有限责任公司 100%股权及相关债权的议案》和《关于全资子公司湖南华天资产管理有限责任公司受让银城华天 100%股权及相关债权的议案》。根据公司战略发展规划，为优化资产结构，公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司益阳银城华天酒店管理有限责任公司（以下简称“银城华天”）100%股权及相关债权，转让总价不低于评估价 2,888.95 万元，并拟由公司全资子公司湖南华天资产管理有限责任公司（以下简称“华天资管”）参与该股权及相关债权的竞拍（具体内容详见公司发布的《关于转让子公司银城华天 100%股权及相关债权的公告》、公告编号：2019-084）。
2、转让标的在湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）
挂牌期间共征集到 1 个意向受让方，即华天资管。2019 年 11 月 29 日，公司就
挂牌标的与华天资管签订了《产权交易合同》，成交价款为 28,889,501.00 元。
3、本次转让子公司银城华天 100%股权及相关债权不构成关联交易，也不构
成重大资产重组。
二、交易对方的情况
企业名称：湖南华天资产管理有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳街街道解放东路 300 号华天大酒店 B
座十楼 61003、61009 号房
法定代表人：罗伟
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2016 年 03 月 31 日
经营范围：资产管理（不含代客理财），受托管理股权投资基金，以自有资产进行实业投资、风险投资、股权投资、文化旅游产业投资与管理、产业投资、养老院的投资、农、林业投资、能源投资、房地产投资（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；自有房地产经营活动；企业上市咨询；养老产业策划、咨询；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股 100%。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有的银城华天 100%股权及 45,907,341.14 元债权
2、银城华天相关情况
公司名称：益阳银城华天酒店管理有限责任公司
注册地址：益阳市资阳区五一西路 1 号
法定代表人：丁嫦
注册资本：2755 万
成立日期：2013 年 01 月 18 日
经营范围：大型餐饮（中餐类制售；含凉菜、含生食海产品）；住宿；棋牌；理发店、美容店、足浴、桑拿；商场的租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股 100%。
历史沿革：银城华天为公司全资子公司，前身为为益阳市资阳商贸投资开发有限公司银城华天大酒店，益阳市资阳商贸投资开发有限公司原由益阳市资阳区国有资产管理局独资设立，2010 年 7 月股东变更为华天酒店集团股份有限公司，
并于 2010 年 7 月 21 日在益阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。2012 年 9
月 17 日，公司召开股东会，审议并通过了《益阳市资阳商贸投资开发有限公司
分立及减资的股东会决议》，以 2012 年 8 月 31 日为分立日对原公司的资产、债
务、实收资本进行了分割，于 2012 年 9 月 21 日在湖南日报上公告了公司有关企
业分立事项。分立日企业分立报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南
分所审计，并于 2012 年 10 月 15 日出具了天健湘审[2012]731 号专项审计报告。
银城华天系华天酒店集团股份有限公司的全资子公司，成立于 2013 年 1 月 18
日取得益阳市工商行政管理局核发的 91430900062244166H 号《企业法人营业执照》，设立时公司的股权结构如下：
股东 认缴金额（万元） 认缴比例 实收资本 出资方式
（万元） 货币 净资产
华天酒店集团 2755.00 100% 2755.00 0.00 2755.00
股份有限公司
合计 2755.00 100% 2755.00 2755.00
此次出资经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审验，并于 2012
年 11 月 8 日出具天健湘验[2012]32 号验资报告。
截止公告日，股权结构未发生变化。
主要财务状况：截至 2018 年 12月 31 日，银城华天经审计的总资产 7,447.82
万元，负债总额 8,829.33 万元，净资产-1,381.51 万元，营业收入 514.60 万元，
净利润-904.87 万元。
截至 2019 年 7 月 31 日，银城华天经审计的总资产 3,452.65 万元，负债总
额 5,053.27 万元，净资产-1,600.62 万元，营业收入 0 万元（已停业），净利
润-219.10 万元。
（注：以上 2019 年 7 月 31 日的财务指标摘自具有从事证券、期货相关业务
资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的大信沙审字[2019]第 00014 号《审计报告》）
3、交易标的评估情况
（1）银城华天 100%股权评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有
限公司，以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对银城华天股东全
部权益价值进行评估并出具中瑞评报字[2019]第 000967 号《华天酒店集团股份有限公司拟转让股权所涉及的益阳银城华天酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《股权评估报告》”），具体评估结论如下：
银城华天评估基准日总资产账面价值 3,452.65 万元，评估价值为 3,196.84
万元，减值额 255.81 万元，减值率为 7.41%；总负债账面价值为 5,053.27 万元，
评估价值为 5,053.27 万元，无评估增减值；净资产账面价值为-1,600.62 万元，净资产评估价值为-1,856.43 万元，减值额为 255.81 万元，减值率为 15.98%。具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×
流动资产 351.26 264.93 -86.33 -24.58
非流动资产 3,101.39 2,931.91 -169.44 -5.46
其中：长期股权投
投资性房地产
固定资产
在建工程
油气资产
无形资产
其中：土地使用权
长期待摊费用 3,101.39 2,931.91 -169.48 -5.46
资产总计 3,452.65 3,196.84 -255.81 -7.41
流动负债 5,053.27 5,053.27 0.00 0.00
非流动负债 - -
负债总计 5,053.27 5,053.27 0.00 0.00
净资产 -1,600.62 -1,856.43 -255.81 -15.98
截至本公告日，本次交易标的不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）银城华天相关债权评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有
限公司，以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，采用成本法对公司持有的银城华天
的债权价值进行评估并出具中瑞评报字[2019]第 000968 号《华天酒店集团股份有限公司拟了解其持有益阳银城华天酒店管理有限责任公司债权市场价值项目资产评估报告》（以下简称“《债权评估报告》”），具体评估结论如下：
本次资产评估采用成本法委托评估的华天酒店集团股份有限公司所持有的银城华天的债权资产账面值为 45,907,341.14 元，评估值为 28,889,490.00 元，评估减值 17,017,851.14 元，减值率 37.07%。
四、交易合同的主要内容
1、交易价款：28,889,501.00 元，其中银城华天 100%股权交易价格为 1.00
元，45,907,341.14 元债权交易价格为 28,889,500.00 元。
2、支付方式：华天资管将采取一次性付款的方式向公司支付交易价款，华天资管应在本合同签订之日起 5 个工作日内将全部交易价款一次性汇入湖南联交所结算专户。
3、权证变更：公司在湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后 15 个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。
4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法：（1）截止评估基准日
2019 年 7 月 31 日，转让方对标的企业享有的债权账面价值为 45,907,341.14 元，
评估值为 28,889,490.00 元。受让方支付完全部交易价款后成为标的企业相应债权人；（2）转让前标的企业的其他债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。
5、合同成立：本合同经买卖双方签字、盖章后成立。
6、合同生效：本合同经湖南联交所审核盖章，并由湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司通过公开挂牌的方式转让子公司银城华天 100%股权及相关债权，是为
管已摘牌并签署了《产权交易合同》，成交价款为 28,889,501.00 元。《产权交易合同》已经湖南联交所审核盖章，并由湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》，合同正式生效。
本次交易预计对公司合并报表归属于母公司的净损益无影响,其最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果
