证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-084
华天酒店集团股份有限公司
关于转让子公司银城华天 100%股权及相关债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次转让子公司银城华天 100%股权及相关债权需通过产权交易所的公开招
拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。
一、交易情况概述
1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2019
年第五次临时会议审议通过了《关于转让益阳银城华天酒店管理有限责任公司100%股权及相关债权的议案》。根据公司战略发展规划，为优化资产结构，公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司益阳银城华天酒店管理有限责任公司（以下简称“银城华天”）100%股权及相关债权，转让总价不低于评估价2,888.95 万元。其中，股权账面价值-1,600.62 万元，评估价值为-1,856.43 万元，转让底价为人民币 1 元；债权账面值 4,590.73 万元，转让底价为人民币2,888.95 万元。
2、为优化公司资产结构，公司全资子公司湖南华天资产管理有限责任公司（以下简称“华天资管”）拟参与该股权及相关债权的竞拍，竞拍价不高于4,590.73 万元。
3、本次转让子公司银城华天 100%股权及相关债权不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议。
4、本次转让子公司银城华天 100%股权及相关债权需通过产权交易所公开挂
牌进行交易。
公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让子公司银城华天 100%股权及相
关债权，为优化公司资产结构，拟由全资子公司华天资管参与竞拍。公司将按照有关规定，及时披露交易的相关进展情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：益阳银城华天酒店管理有限责任公司
注册地址：益阳市资阳区五一西路 1 号
法定代表人：丁嫦
注册资本：2755 万
成立日期：2013 年 01 月 18 日
经营范围：大型餐饮（中餐类制售；含凉菜、含生食海产品）；住宿；棋牌；理发店、美容店、足浴、桑拿；商场的租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股 100%。
历史沿革：银城华天为公司全资子公司，前身为为益阳市资阳商贸投资开发有限公司银城华天大酒店，益阳市资阳商贸投资开发有限公司原由益阳市资阳区国有资产管理局独资设立，2010 年 7 月股东变更为华天酒店集团股份有限公司，
并于 2010 年 7 月 21 日在益阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。2012 年 9
月 17 日，公司召开股东会，审议并通过了《益阳市资阳商贸投资开发有限公司
分立及减资的股东会决议》，以 2012 年 8 月 31 日为分立日对原公司的资产、债
务、实收资本进行了分割，于 2012 年 9 月 21 日在湖南日报上公告了公司有关企
业分立事项。分立日企业分立报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南
分所审计，并于 2012 年 10 月 15 日出具了天健湘审[2012]731 号专项审计报告。
银城华天系华天酒店集团股份有限公司的全资子公司，成立于 2013 年 1 月 18
日取得益阳市工商行政管理局核发的 91430900062244166H 号《企业法人营业执照》，设立时公司的股权结构如下：
实收资本 出资方式
股东 认缴金额（万元） 认缴比例 （万元） 货币 净资产
华天酒店集团 2755.00 100% 2755.00 0.00 2755.00
股份有限公司
合计 2755.00 100% 2755.00 2755.00
此次出资经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审验，并于 2012
年 11 月 8 日出具天健湘验[2012]32 号验资报告。
截止公告日，股权结构未发生变化。
主要财务状况：截至 2018 年 12月 31 日，银城华天经审计的总资产 7,447.82
万元，负债总额 8,829.33 万元，净资产-1,381.51 万元，营业收入 514.60 万元，
净利润-904.87 万元。
截至 2019 年 7 月 31 日，银城华天经审计的总资产 3,452.65 万元，负债总
额 5,053.27 万元，净资产-1,600.62 万元，营业收入 0 万元（已停业），净利
润-219.10 万元。
（注：以上 2019 年 7 月 31 日的财务指标摘自具有从事证券、期货相关业务
资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的大信沙审字[2019]第 00014 号《审计报告》）
2、交易标的评估情况
（1）银城华天 100%股权评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有
限公司，以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对银城华天股东全
部权益价值进行评估并出具中瑞评报字[2019]第 000967 号《华天酒店集团股份有限公司拟转让股权所涉及的益阳银城华天酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《股权评估报告》”），具体评估结论如下：
银城华天评估基准日总资产账面价值 3,452.65 万元，评估价值为 3,196.84
万元，减值额 255.81 万元，减值率为 7.41%；总负债账面价值为 5,053.27 万元，
评估价值为 5,053.27 万元，无评估增减值；净资产账面价值为-1,600.62 万元，
净资产评估价值为-1,856.43 万元，减值额为 255.81 元，减值率为 15.98%。具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×
流动资产 351.26 264.93 -86.33 -24.58
非流动资产 3,101.39 2,931.91 -169.44 -5.46
其中：长期股权投
投资性房地产
固定资产
在建工程
油气资产
无形资产
其中：土地使用权
长期待摊费用 3,101.39 2,931.91 -169.48 -5.46
资产总计 3,452.65 3,196.84 -255.81 -7.41
流动负债 5,053.27 5,053.27 0.00 0.00
非流动负债 - -
负债总计 5,053.27 5,053.27 0.00 0.00
净资产 -1,600.62 -1,856.43 -255.81 -15.98
截至本公告日，本次交易标的不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）银城华天相关债权评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有
限公司，以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，采用成本法对公司持有的银城华天
的债权价值进行评估并出具中瑞评报字[2019]第 000968 号《华天酒店集团股份有限公司拟了解其持有益阳银城华天酒店管理有限责任公司债权市场价值项目资产评估报告》（以下简称“《债权评估报告》”），具体评估结论如下：
本次资产评估采用成本法委托评估的华天酒店集团股份有限公司所持有的银城华天的债权资产账面值为 45,907,341.14 元，评估值为 28,889,490 元，评估减值 17,017,851.14 元，减值率 37.07%。
四、交易协议的主要内容
本次交易事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、
交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露本次交易的进展情况。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业经营的情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
为了优化公司资产结构，公司拟转让子公司银城华天 100%股权及相关债权，
符合公司的战略发展方向。公司全资子公司华天资管参与该银城华天 100%股权及相关债权转让竞拍，竞拍价不高于 4,590.73 万元。本次交易预计对公司财务产生积极影响。
本次交易需通过产权交易所的公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。
七、独立意见
公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让银城华天 100%股权及相关债权，有利
于提升公司资产流动性和运营效率，符合公司的战略发展方向。本次交易标的转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，符合公司和全体股东的利益，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为公司转让银城华天 100%股权及相关债权符合公司的整体利益，不
存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们同意本次转让银城华天 100%股权及相关债权的交易，并同意提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会 2019 年第五次临时会议决议；
2、第七届董事会 2019 年第五次临时会议独立董事意见；
3、大信沙审字[2019]第 00014 号《审计报告》；
4、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2019]第 000967
责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
5、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2019]第 000968
号《华天酒店集团股份有限公司拟了解其持有益阳银城华天酒店管理有限责任公司债权市场价值项目资产评估报告》。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 26 日
