证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-077
华天酒店集团股份有限公司
关于转让子公司湖北华天 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2019
年第四次临时会议审议通过了《关于转让子公司湖北华天 100%股权的议案》。根据公司战略规划，为快速推进公司轻资产运营的步伐，公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司湖北华天大酒店有限责任公司（以下简称“湖北华天”）100%的股权，转让价不低于 62,757.60 万元。本次交易完成后，公司将不再持有湖北华天股权，湖北华天将不再纳入公司的合并报表范围。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项需提交股东大会审议。
3、股权转让通过公开挂牌竞价的方式进行交易。
二、交易对方的情况
本次交易将通过公开挂牌竞价的方式进行，交易对方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：湖北华天大酒店有限责任公司
注册地址：武汉市洪山区徐东路 7 号
法定代表人：于继华
注册资本：39000 万
成立日期：2004 年 03 月 19 日
经营范围：宾馆、理发；中餐类制售，含凉菜，含生食海产品，不含裱花蛋糕；写字楼出租；百货、服装、酒店用品的销售；体育健身（游泳）；卷烟、雪
业的投资；商务服务；停车服务；洗染服务；物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股 100%。
历史沿革：湖北华天大酒店有限责任公司为公司全资子公司，原名为湖北凯旋门大酒店管理有限公司，于 2004 年 3 月由武汉市徐东房地产开发有限公司和湖北凯旋门广场购物中心有限公司共同出资成立。2008 年 6 月，公司第三届董事会第二十一次会议和 2008 年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购湖北凯旋门大酒店管理有限公司 100%股权的议案》，同意公司以总价 2.95 亿元人民币收购湖北凯旋门大酒店管理有限公司 100%股权（后更名为湖北华天大酒店有
限责任公司）（详见公司于 2008 年 6 月 14 日在巨潮资讯网发布的《关于收购湖
北凯旋门大酒店管理有限公司的公告》和 2008 年 7 月 1 日在巨潮资讯网发布的
《2008 年第六次临时股东大会决议公告》）。
主要财务状况：截至2018年12月31日，湖北华天经审计的总资产69,429.53
万元，总负债 33,667.13 万元，净资产 35,762.40 万元，营业收入 5,118.95 万
元，营业利润-1,578.65 万元，净利润-1,608.09 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，湖北华天经审计的总资产 67,821.59 万元，总负债
32,853.31 万元，净资产 34,968.28 万元，营业收入 2,507.09 万元，营业利润
-789.79 万元，净利润-794.13 万元。
（注：以上 2019 年 6 月 30 日的财务指标摘自具有从事证券、期货相关业务
资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2019]1165号《审计报告》）
2、交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有
限公司，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对湖北
华天股东全部权益价值进行评估并出具中瑞评报字[2019]第 000716 号《华天酒店集团股份有限公司拟了解资产价值所涉及的湖北华天大酒店有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），具体评估
结论如下：
（一）资产基础法评估结果
湖北华天评估基准日总资产账面价值为 69,429.53 万元，评估价值为
96,424.73 万元，增值额为 26,995.20 万元，增值率为 38.88%；总负债账面价值
为 33,667.13 万元，评估价值为 33,667.13 万元，无评估增减值；净资产账面价
值为 35,762.40 万元，净资产评估价值为 62,757.60 万元，增值额为 26,995.20
万元，增值率为 75.48%。评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 43,275.39 43,261.87 -13.52 -0.03
非流动资产 2 26,154.14 53,162.86 27,008.72 103.27
其中：长期股权投 3
投资性房地产 4
固定资产 5 20,911.04 53,162.86 32,251.82 154.23
在建工程 6
油气资产 7
无形资产 8 4,975.04 0.00 -4,975.04 -100.00
其中：土地使用权 9
长期待摊费用 10 268.06 0.00 -268.06 -100.00
资产总计 11 69,429.53 96,424.73 26,995.20 38.88
流动负债 12 3,667.13 3,667.13 0.00 0.00
非流动负债 13 30,000.00 30,000.00 0.00 0.00
负债总计 14 33,667.13 33,667.13 0.00 0.00
净资产 15 35,762.40 62,757.60 26,995.20 75.48
（二）收益法评估结果
湖北华天评估基准日总资产账面价值为 69,429.53 万元，总负债账面价值为
33,667.13 万元，股东全部权益账面价值为 35,762.40 万元(账面值已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并发表了标准无保留审计意见)，
股东全部权益评估价值为 37,521.40 万元，增值额为 1,759.00 万元，增值率为
4.92%。评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 43,275.39
非流动资产 2 26,154.14
其中：长期股权投 3
投资性房地产 4
固定资产 5 20,911.04
在建工程 6
无形资产 7 4,975.04
其中：土地使用权 8 4,975.04
其他非流动资产 9
资产总计 10 69,429.53
流动负债 11 3,667.13
非流动负债 12 30,000.00
负债总计 13 33,667.13
净 资 产 14 35,762.40 37,521.40 1,759.00 4.92
（三）资产基础法与收益法评估结果的比较及差值原因分析
资产基础法评估结果为62,757.60万元，收益法评估结果为37,521.40万元， 差异额为 25,236.20 万元，差异率 67.26%。差异原因为资产基础法反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济 的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资 产的综合获利能力。
（四）评估结果分析选取
湖北华天所拥有的商业地产地理位置相对优越，目前市场价格较账面价值而 言，重估增值较大。加上受外部环境影响，湖北华天目前经营状况欠佳，是导致 资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因，考虑到收益法受宏观经济、 管理运营影响因素较多，企业资产运营未发挥其合理最佳效用，因此，本次最终 选定资产基础法评估结果作为湖北华天股东全部权益价值的最终评估结论。即湖
北华天在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值为 62,757.60 万元。
（五）其他情况
湖北华天以其全部房屋建筑物及土地使用权进行抵押向中信银行股份有限
公司武汉分行分别借款 22,000 万元、13,000 万元，期限为 2017 年 7 月 1 日至
2032 年 7 月 18 日。公司以持有湖北华天 100%股权为上述贷款提供质押担保，并
提供连带责任保证。截至评估基准日，湖北华天在中信银行股份有限公司武汉分行的借款金额为 32,000 万元，其中一年内到期金额为 2,000 万元。以上担保事项不影响本次交易。
截至本公告日，本次交易标的不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露股权转让的进展情况。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业经营的情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司拟通过本次股权转让，快速推进公司轻资产运营的步伐，提升公司资产流动性和运营效率，本次股权转让符合公司的战略发展方向。
完成本次股权转让后，本公司将不再持有湖北华天股权，湖北华天将不再纳入公司的合并报表范围。同时，公司将因本次股权转让取得收益。由于目前暂无法确定交易对手，公司将在上述股权转让成功后，及时披露后续事项进展公告。
七、独立意见
公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司湖北华天 100%的股权，有
利于提升公司资产流动性和运营效率，符合公司的战略发展方向。本次湖北华天股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，我们同意本次转让湖北华天的交易，同时，要求交易依法依规通过公开挂牌竞价的方式实施。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
