证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024－87
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
关于签署托管协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（以下称“兴业集团”、“控股股东”、“委托方”或“甲方”）拟将其子公司西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司（下称“目标公司”或“布敦银根矿业”）委托内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（下称“公司”、“乙方”、“受托方”或“兴业银锡”）进行经营、管理，托管期限为自协议生效之日起 3 年，托管费为 10 万元/年（后续如布敦银根矿业开始生产建设，则托管费各方再另行签署补充协议确定）（以下简称“本次交易”）。
2、对上市公司的影响：本次交易能够更好的解决公司与控股股东间的同业竞争问题，维护公司及广大投资者利益；同时，有利于公司根据区域内资源分布，合理布局，统筹规划，以期实现未来项目建设投资最小化、周期最短化、规模效益最大化的目标。因此，本次交易不会对本公司的生产经营和财务状况产生不利影响。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次股权托管构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易的事项无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
根据兴业集团在2011年公司重大资产重组时所做的避免与公司产生同业竞争的承诺，兴业集团拟将其子公司布敦银根矿业委托公司进行经营、管理，托管期限为自协议生效之日起 3 年，托管费为 10 万元/年（后续如布敦银根矿业开始生产建设，则托管费各方再另行签署补充协议确定）。
兴业集团持有布敦银根矿业 54.3132%股权，系布敦银根矿业控股股东。嘉兴锦悦星材创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦悦星材”）持有布敦银根矿业45.6868%股权。锦悦星材在对布敦银根矿业增资入股时，已在布敦银根《增资协议》中明确，其对布敦银根的增资为财务性投资，不谋求对布敦银根的控制权。增资完成后，布敦银根的控股权仍由兴业集团享有，经营管理由兴业集团负责。本次托管事宜已经布敦银根矿业股东会审议通过，布敦银根矿业股东会同意由兴业集团代表布敦银根全体股东与公司签署《托管协议》。
（二）本次交易的决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，因兴业集团系公司控股股东，本次交易事项属于关联交易。本次交易事项已经公司第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，关联董事吉兴业先生为兴业集团董事长、吉祥先生为吉兴业先生之子、张树成先生为吉兴业先生妹夫，关联监事刘承革为兴业集团总经理，均已对该事项回避表决。董事会审议前，本次交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
（三）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）的基本情况
1、名称：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：9115000070143782X2
3、类型：其他有限责任公司
4、成立日期：自 2001 年 07 月 16 日
5、法定代表人：吉兴业
6、注册资本：肆亿元（人民币元）
7、住所：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
8、经营范围：金属矿石及非金属矿石采选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车及汽车配件销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、兴业集团 2023 年度营业收入 1,449.65 万元、净利润-38,927.49 万元，截至
2023 年 12 月 31 日总资产 822,600.23 万元、净资产-87,947.45 万元（上述财务数
据未经审计）。
10、关联关系：由于兴业集团系公司控股股东，共持有公司股份 487,311,528股，占公司总股本的 27.44%，因此上述事项构成关联交易。
11、其他情况：兴业集团不是失信被执行人；目前，兴业集团处于重整计划的执行阶段，该情况不影响本次交易的进行，亦不影响公司的正常生产经营。
三、关联交易涉及的标的公司情况
（一）布敦银根矿业基本情况介绍
1、名称：西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司
2、统一社会信用代码：911525260991768493
3、类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2014 年 5 月 20 日
5、法定代表人：刘曜
6、注册资本：伍亿伍仟贰佰叁拾伍万壹仟伍佰元（人民币元）
7、住所：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇巴拉格尔街
8、经营范围：许可经营项目；内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布敦乌拉银多金属矿
勘探（凭资质经营）。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 兴业集团 25,235.15 54.3132%
2 锦悦星材 30,000.00 45.6868%
合计 55,235.15 100.0000%
10、是否失信被执行人：否
（二）布敦银根矿业经营情况介绍
2024年7月09日, 布敦银根矿业取得内蒙古自治区锡林郭勒盟自然资源局核发的关于《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布敦乌拉矿区银矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案意见书（锡自然资储评字[2024]009 号）。
2024 年 9 月 24 日,布敦银根矿业取得内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为
C1525002024094210157438 的《采矿许可证》，有效期自 2024 年 09 月 24 日至 2032
年 09 月 24 日，矿区面积：5.2115 平方公里，生产规模：67.5 万吨/年。
取得上述采矿权证后，布敦银根矿业启动了增储报告的评审工作。2024 年 12月 22 日，布敦银根矿业取得了北京中矿联咨询中心出具的关于《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布敦乌拉矿区银矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（中矿咨评字（2024）38 号）。经评审的资源量情况如下：
主矿产银:累计查明银矿资源量矿石量 7546.9 万吨，金属量 11179t，平均品位
Ag148.13g/t。伴生矿产:Zn 矿石量 5796.3 万吨，金属量 181233t，平均品位 0.31%;Pb
矿石量 4747.7 万吨，金属量 113369t，平均品位 0.24%; Ga 矿石量 7541.7 万吨，
金属量 3839t，平均品位 0.0051%。
四、交易协议的主要内容
2024 年 12 月 30 日，公司与兴业集团签署了《托管协议》，主要内容如下：
统一社会信用代码：9115000070143782X2
乙方（受托方）：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
统一社会信用代码：91150000114802589Q
在本协议中，以上各方合并称为“各方”，单独称为“一方”。
鉴于：
1. 乙方系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：000426，股票简称：兴业银锡；截至本协议签署日，乙方的总股本为 177,563.5739 万股，兴业集团为乙方的控股股东，持有乙方 27.44%的股份。
2. 西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司（以下简称“目标公司”或“布敦银根矿业”）为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为“布敦乌拉银多金属矿勘探、开采”；截至本协议签署日，兴业集团系布敦银根矿业的控股股东，持有目标公司 54.31%股权，嘉兴锦悦星材创业投资合伙企业（有限合伙）持有目标公司 45.69%股权，嘉兴锦悦星材创业投资合伙企业（有限合伙）在入股时明确目标公司的经营管理由兴业集团负责且就本托管事宜经目标公司股东会审议通过。
3. 2011 年，兴业集团与乙方开展重大资产重组的过程中，为避免兴业集团与乙方产生同业竞争，兴业集团曾作出承诺，在兴业集团及下属子公司（除乙方外）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给乙方的工作；在兴业集团及下属子公司（除乙方）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由乙方托管经营。
4. 布敦银根矿业已于 2024 年 9 月 24 日取得内蒙古自治区锡林郭勒盟自然资源
局核发的证号为 C1525002024094210157438 的《采矿许可证》，已完成探矿权转采矿权的手续。
5. 根据兴业集团作出的相关承诺、布敦银根矿业的实际经营发展情况以及兴业银锡的整体规划，甲方均同意委托乙方对目标公司进行经营管理，乙方同意接受甲方的委托，并按照本协议所约定的条款和条件对目标公司进行管理。
由此，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规，各方就甲方委托乙方管理目标公司事宜，达成协议如下：
第一条 委托事项
1.1 甲方同意在本协议约定的托管期限内，将目标公司委托乙方按照本协议的约定进行经营、管理，乙方同意接受甲方的委托。
1.2 就目标公司，甲方委托乙方行使除目标公司全体股东所享有的收益权、处分权以及下列重大事项相关表决权以外的一切股东权力和权利：
（1）修改公司章程；
（2）股东转让股权或增加股东；
（3）公司增加或减少注册资本，合并、分立、解散、变更公司形式。
1.3 托管期限内，如果甲方增加对目标公司的投资，甲方继续委托乙方根据本协议的约定对目标公司进行全面的经营、管理。
1.4 托管期限内，乙方保证尽可能维持目标公司现有管理层和员工的稳定，管理层如果需要调整，需征得兴业集团的书面同意。
1.5 托管期限内，目标公司的所有损益、风险与责任仍继续由甲方享有和承担。
第二条托管期限
2.1 本协议项下目标公司的托管期限为自本协议生效之日起 3 年；
2.2 托管期限内，如出现本协议第 7.1 条约定协议提前终止的情形，则托管期限
结束。
第三条托管费用
3.1 因布敦银根矿业尚无生产经营，各方同意，本协议项下托管费为 10 万元/
年，托管期间不足一年的，按一年计算，后续如布敦银根矿业开始生产建设，则托管费各方再另行签署补充协议确定。
3.2 各方同意，本协议项下的托管费应全部由兴业集团负责支付。
第四条甲方的权利与义务
4.1 在托管期限内，甲方享有目标公司股权的处分权和收益权以及本协议第 1.2条所规定的重大事项的表决权。
4.2 甲方有权在不影响乙方行使本协议约定的委托权限的情况下，对乙方处理委托事项的行为进行监督。
4.3 在托管期限内，甲方对目标公司的经营情
