证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2010－17
赤峰富龙热电股份有限公司
五届董事会第二十四次会议决议公告
赤峰富龙热电股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2010 年5 月24
日上午9 时在公司会议室召开，会议由董事长景树森先生主持，应到董事9 名，
实到董事9 名，公司监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《赤峰富龙热电股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。
会议审议并表决通过了各项议案，形成如下决议：
一、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
为了进一步改善本公司的资产质量，提高盈利能力和持续发展能力，公司拟
与内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）进行重大资产置换及
向兴业集团发行股份购买资产。为此，公司于2010 年1 月27 日召开了第五届董
事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
鉴于2010 年1 月27 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议之时，拟置
出资产及拟注入资产的评估值尚未确定。截至2010 年5 月20 日，拟置出、置入
资产的资产评估报告已经出具。为此，公司董事会在第五届董事会第二十二次会
议的基础上，进一步审议公司本次资产重大资产置换及向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易的方案：
（一）资产置换
1．交易方式、交易标的和交易对方
本公司以除中诚信托3.33%股权及包商银行0.75%股权以外的全部资产与负
债与兴业集团持有的融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色100%股权及锡
林矿业部分股权进行等值置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，即
锡林矿业剩余全部股权，由富龙热电按照每股14.50 元的价格向兴业集团发行股
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。2
份进行购买。
2．定价方式
置出资产和置入资产的价格，按照以2009 年12 月31 日为基准日的评估值
确定。
3．交易价格
置入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有
限公司出具的并经赤峰市经济委员会核准的资产评估报告确认的评估值为准。根
据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第27 号《资产评
估报告书》、天兴评报字（2010）第28 号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）
第29 号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第30 号《资产评估报告书》、
天兴评报字（2010）第31 号《资产评估报告书》，在评估基准日2009 年12 月
31 日，置入资产的评估值为1,398,540,362.98 元。双方确认，置入资产作价
1,398,540,362.98 元。
置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构辽宁元正资产评估有限公
司出具的并经赤峰市经济委员会核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据辽
宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2010]第46 号《资产评估报告书》，
在评估基准日2009 年12 月31 日，置出资产的评估值为1,145,466,585.72 元。
双方确认，置出资产作价1,145,466,585.72 元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，即锡林矿业剩余全部股权，由
富龙热电按照每股14.50 元的价格向兴业集团发行股份进行购买。
4．期间损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由
富龙热电享有或承担；自审计、评估基准日起至置入资产交割日止，若置入资产
在此期间产生收益的，则该收益归富龙热电享有；若置入资产在此期间产生损失
的，则该损失由兴业集团承担。
5．职工安排方案
根据 “人随资产走”的原则，置出资产涉及的富龙热电全部员工（包括但
不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借
用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关
系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由富龙集团继受，
并由富龙集团负责进行安置；因提前与富龙热电解除劳动关系而引起的有关补偿3
和/或赔偿事宜（如有），由富龙集团负责支付；富龙热电与其员工之间的全部已
有或潜在劳动纠纷等，均由富龙集团负责解决。
置入资产为锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业及双源有色股权，相
关职工的劳动关系不会因本次交易发生变更，故置入资产不涉及人员安置事项。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分（即锡林矿业剩余全部股权），
共计253,073,777.26 元，由富龙热电按照每股14.50 元的价格向兴业集团发行
股份购买。经计算发行股份的数量为17,453,363.95 股，考虑本次发行股份数量
应取整数，兴业集团自愿放弃小数部分的0.95 股，因此，本次发行股份的数量
为17,453,363 股。具体发行方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
2．发行对象
本次发行的对象为兴业集团，兴业集团以置入资产超过置出资产的差额部分
进行认购。
3．发行数量
本次发行的数量为17,453,363 股，最终发行数量以中国证监会核准为准。
4．发行价格
本次发行的定价基准日为审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产
事项的富龙热电第五届董事会第二十二次会议的决议的公告日，即2010 年1 月
28 日。发行价格确定为定价基准日前20 个交易日富龙热电股票交易均价，即
14.50 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，富龙热电如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格
进行相应调整。
5．锁定期安排
兴业集团承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在富龙热电中
拥有权益的股份，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
6．上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（三）本议案有效期4
本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
二、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
本公司已就与兴业集团资产置换及向兴业集团发行股份购买置入资产与置
出资产价值差额部分事宜达成一致意见，同意与兴业集团签署《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
三、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《盈利补偿协议》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
本公司已与兴业集团就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况达成一
致意见，同意与兴业集团签署《盈利补偿协议》。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
四、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司重大资产置
换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
辽宁元正资产评估有限公司对本次重大资产重组拟置出的资产进行了评估，
并出具了元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》；北京天健兴业资产评估
有限公司对本次重大资产重组拟注入的资产进行了评估，并出具的天兴评报字
（2010）第27号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第28号《资产评估报
告书》、天兴评报字（2010）第29号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）
第30号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第31号《资产评估报告书》。
公司董事会认为，本次重大资产置换及发行股份购买资产按照资产评估值确
定置入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次
重大资产置换及发行股份购买资产价格公允；本次重大资产置换及发行股份购买
资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价
公允。
五、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重
组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。5
董事会经审议同意公司本次重大资产重组相关备考财务报告和盈利预测报
告。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
六、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《赤峰富龙热电股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
董事会经审议同意《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
七、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批
准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
鉴于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项与公司的控股股东富龙集
团向兴业集团协议转让其所持富龙热电11,400 万股股份事项互为生效条件，同
时实施，实施完成后，兴业集团将共计持有公司股份不超过160,000,000 股，约
占本公司本次重组完成后总股本的37.50％。触发了以要约方式增持公司股份的
义务。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定：“有下列情
形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人
