证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024－81
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
关于收购赤峰宇邦矿业有限公司 85%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：内蒙古兴业银锡股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业银锡”或“上市公司”）拟以自有资金及自筹资金人民币 238,800 万元收购国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”）、李振水、李汭洋持有的赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”、“交易标的”或“标的公司”）85%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将成为宇邦矿业的控股股东。
2、本次交易参考江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）出具的华辰评报字(2024)第 0288 号《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司拟收购股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）作为定价依据。经本次交易各方协商确定，宇邦矿业 85%股权合计转让价款为 238,800 万元。
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易方式为现金交易，资金来源为自有资金及自筹资金。
4、本次交易已经公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议审议通过，尚需公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
5 、 本 次 交 易 事 项 涉 及 矿 业 权 为 标 的 公 司 合 法 取 得 并 持 有 的
C1500002011114210120007 号《采矿许可证》（以下简称“采 007 号”）、T1504002008073010013873 号《矿产资源勘查许可证》（以下简称“探 873 号”）、T1500002021013040056050 号《矿产资源勘查许可证》（以下简称“探 050 号”）、T1504002014037040049427 号《矿产资源勘查许可证》（以下简称“探 427 号”），
权属清晰，除采 007 号矿业权抵押给厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）外，矿业权不存在其他查封、冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等情况。截至本公告披露日，标的公司 67%股权及标的公司拥有的采 007号矿业权的质押、抵押尚未解除，本次交易协议已对质押、抵押的解除进行了约定。如标的公司无法及时解除质押、抵押关系，则可能会影响本次交易进程。
6、标的公司业务与经营相关的风险详见本公告“三、交易标的情况”之“（七）交易标的矿业权情况”之“7、与矿业权有关的风险”。
7、本次交易尚需办理标的公司相关股权及矿业权的解除质押手续，尚需办理标的公司相关股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为扩大公司矿产资源储量，增强公司持续经营能力，公司拟以自有资金及自筹资金人民币 238,800 万元收购国城矿业、李振水、李汭洋持有的宇邦矿业 85%股权（以下简称“标的股权”）。宇邦矿业核心资产为位于内蒙古自治区巴林左旗的双尖子山矿区银铅矿采矿权。本次交易完成后，公司将成为宇邦矿业的控股股
东。公司于 2024 年 12 月 20 日与国城矿业、李振水、李汭洋签署了《股权转让
协议》。
（二）本次交易的决策程序
2024 年 12 月 20 日，公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十
次会议审议通过了《关于收购宇邦矿业 85%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金及自筹资金人民币 238,800 万元收购国城矿业、李振水、李汭洋持有的的宇邦矿业 85%股权，其中：公司以 160,000 万元收购国城矿业持有的宇邦矿业 65%股权、以 78,800 万元收购李振水和李汭洋持有的宇邦矿业 20%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的规定，因公司独立董事李伍波最近 12 个月内同
时担任国城矿业董事（2024 年 12 月 17 日已从国城矿业离职），本次交易构成
关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易方式为现金交易，资金来源为自有资金及自筹资金。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易宇邦矿业其他股东已放弃优先购买权，尚需办理标的股权及矿业权的解除质押手续，尚需办理标的公司相关股权的工商变更登记手续。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为上市公司国城矿业和自然人李振水、李汭洋。
（一）国城矿业
1、名称：国城矿业股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司（上市）
3、注册地：四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路 1 号婆陵甲萨小区1-1-2-1
4、主要办公地点：北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层
5、法定代表人：吴城
6、注册资本：111,763.5447 万元
7、统一社会信用代码：91500102208551477X
8、主营业务：有色金属采选、资源循环综合利用及工业硫酸生产，最近三年业务较为稳定，均盈利。
9、主要股东：截至本公告披露日，甘肃建新实业集团有限公司持有国城矿业 41.71%股份，国城控股集团有限公司持有国城矿业 28.47%股份。
10、实际控制人：吴城
11、因公司独立董事李伍波最近 12 个月内同时担任国城矿业董事（2024 年
12 月 17 日已从国城矿业离职），根据《深圳证券交易所股票上市规则》，国城矿业为公司关联法人。除上述外，国城矿业与本公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12、是否失信被执行人：否
13、最近一年财务数据：国城矿业 2023 年 12 月 31 日总资产 875,174.91 万
元，净资产 328,044.71 万元，2023 年营业收入 119,584.25 万元，净利润 2,960.48
万元。
（二）李振水
姓名：李振水
身份证号：15042619******3010
住所：内蒙古赤峰市松山区富兴嘉城 A 区
就职单位：宇邦矿业
是否失信被执行人：否
李振水与本公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）李汭洋
姓名：李汭洋
身份证号：15042619******001X
住所：内蒙古赤峰市松山区富兴嘉城 A 区
就职单位：宇邦矿业
是否失信被执行人：否
李汭洋与本公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（一）标的资产概况
1、名称：赤峰宇邦矿业有限公司
2、统一社会信用代码：91150422690081011F
3、类型：有限责任公司
4、注册地：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯
5、法定代表人：张京彬
6、注册资本：13,160.00 万元人民币
7、成立日期：2009-07-03
8、营业期限：2009-07-03 至 2029-12-31
9、经营范围：非煤矿山矿产资源开采；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；贵金属冶炼；金银制品销售。
10、主要股东：国城矿业持股 65%，李振水持股 30%，李汭洋 5%，李振水
与李汭洋为父子关系。
11、是否失信被执行人：否
（二）历史沿革
2009 年 7 月自然人李振水、李汭洋（曾用名李鹏宇）、李振斌出资设立的宇
邦矿业，注册资本为 500 万元，其中李振水出资 300 万元，占注册资本的 60%，
李汭洋出资 150 万元，占注册资本的 30%，李振斌出资 50 万元，占注册资本的
10%。
2010 年 5 月，宇邦矿业增资至 2,600 万元，新增注册资本人民币 2,100 万元。
增资后，李振水出资 1,820 万元，占注册资本的 70%，李汭洋出资 520 万元，占
注册资本的 20%，李振斌出资 260 万元，占注册资本的 10%。
2011 年 10 月 25 日，宇邦矿业原股东同比例实施增资，注册资本由 2,600 万
元增至 7,200 万元。
2011 年 10 月 27 日，宇邦矿业原股东同比例实施增资，注册资本由 7,200 万
元增至 11,160 万元。
2012 年 9 月，宇邦矿业原股东同比例实施增资，注册资本由 11,160 万元增
至 13,160 万元。
2021 年 3 月，国城矿业以 97,969 万元的价格收购宇邦矿业 65%股权。本次
股权转让完成后，国城矿业持有出资 8,554.00 万元，占比 65%，李振水持有出资
3,948.00 万元，占比 30%，李汭洋持有出资 658.00 万元，占比 5%。
（三）交易标的权属情况
截至本公告披露日，国城矿业持有的宇邦矿业 65%股权、李振水持有的宇邦矿业 2%股权处于质押状态，质权人为厦门农商行。除此之外，标的股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
根据宇邦矿业与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“厦门象屿”）、
厦门农商行于 2024 年 5 月 15 日签署的《委托贷款借款合同》，截止 2024 年 10
月 31 日，厦门象屿向宇邦矿业提供的借款本金余额 2 亿元。该《委托贷款借款合同》约定的具体担保措施为：国城矿业以其持有宇邦矿业 65%股权提供质押担保；李振水以其持有字邦矿业 2%股权提供质押担保；宇邦矿业以其持有的采 007号矿业权提供抵押担保；宇邦矿业以其持有的采 007 号矿业权项下位于巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯内所有的现在及将来的生产设备、附属设备、构筑物及其他地上附着物提供抵押担保。
根据公司与国城矿业签署的《股权转让协议》，宇邦矿业向质权人厦门农商行申请提前还款，并同步申请办理宇邦矿业股权、双尖子山采矿权以及采矿权范围内抵质押资产的质押/抵押登记解除/注销手续。
（四）交易标的主要业务模式和盈利模式
宇邦矿业以资源为基础，进行矿山建设，组织开采、选矿等生产活动，产出
精矿产品，通过销售产品实现销售收入和盈利。
（1）生产模式
宇邦矿业每年根据生产能力，结合矿产品的价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。
（2）销售模式
宇邦矿业产品主要销售对象为资源贸易公司。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。
（3）客户集中度情况
标的公司最近一年一期主要客户情况
序号 客户名称 销售金额（万 占比
元）
2024 年 1-10 月
1 济源市武辉实业有限公司 11,405.07 41.36%
2 天津国
