证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2011-17
徐工集团工程机械股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于
2011 年 3 月 5 日（星期六）以书面方式发出，会议于 2011 年 3 月 15 日（星
期二）以非现场方式召开。公司董事会成员 9 人，实际行使表决权的董事 9
人，分别为(按姓氏笔画为序)：王民先生、王一江先生、吕晓宁先生、刘俊先生、
孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生、黄国良先生、韩学松先生。公司
监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序
符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
一、关于确定收购徐州徐工筑路机械有限公司 100%股权价格的议案
2011 年 2 月 25 日，江苏省国有资产监督管理委员会（简称江苏省国资
委）批准本次交易所涉及国有股权协议转让行为，转让价格依据备案后的
资产评估结果确定。2011 年 3 月 10 日，江苏省国资委完成了对相关股权转
让评估报告的备案。经交易双方同意，本次交易价格为前述评估报告所载
的评估结果，即 31,200 万元。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事（按姓氏笔画
为序）孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生为关联董事，应回避表决。
关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件一。
二、关于向银行申请综合授信额度的议案
为顺利实现公司 2011 年度经营预算，计划向银行申请综合授信额度，
总规模为 260 亿元，授信额度使用期限为一年。
1
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于为按揭业务提供担保额度的议案
为积极推动公司产品的销售，公司计划开展按揭销售业务，并为该项
业务提供回购担保，担保对象为参与公司按揭销售业务的用户和经销商，
担保类型为连带责任担保，每笔担保期限不超过 5 年，担保额度不超过人
民币 63 亿元，担保额度使用期限一年。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。
四、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的公司《股东大会议事规则》于 2011 年 3 月 16 日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
五、关于修改公司《董事会议事规则》的议案
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的公司《董事会议事规则》于 2011 年 3 月 16 日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上。
六、关于修改公司《董事会专门委员会工作细则》的议案
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修改后的公司《董事会专门委员会工作细则》于 2011 年 3 月 1 6 日
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
七、关于变更工程机械新型传动箱关健零部件技改项目实施地点的议案
根据公司发展规划，计划对徐工集团工程机械股份有限公司科技分公
司装载机生产厂区进行搬迁，为充分利用该厂区搬迁后的土地和厂房，盘
活存量资产，降低运输成本，提高生产效率，经公司充分论证研究，计划
2
将 A 股募投项目—工程机械新型传动箱关健零部件技改项目实施地点变更至
徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司装载机生产厂区。公司不再使
用该项目原征用地块。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见 2011 年 3 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为 2011-18 的公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二○一一年三月十五日
3
附件一：
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于确定购买徐州徐工筑路机械有限公司 100％股权价格的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》
的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断的立场，现就确定购买徐州徐工筑路机械有限公司 100％股权价
格发表如下独立意见：
一、徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）直接持有公司 49.20％
的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
二、本次交易作价依据为经江苏省国资委备案、评估机构就交易标的
出具的评估报告所载的评估结果，本次交易的交易价格为 31,200 万元。未
发现有损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
三、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行
使表决权。关联董事回避后，参会的 5 名非关联董事对此议案进行了表决。
表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
同意《关于确定公司购买徐州徐工筑路机械有限公司 100％股权价格的
议案》。
二○一一年三月十五日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）：刘 俊 黄国良 韩学松
4
附件二：
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于为按揭业务提供担保额度的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》
的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：
2011 年公司为按揭销售业务提供回购担保，每笔担保期限不超过 5 年，
担保额度不超过人民币 63 亿元，担保额度使用期限一年。上述按揭业务属
于工程机械行业共性做法，有利于进一步加强银企合作、拓展市场。
同意《关于为按揭业务提供担保额度的议案》。
二○一一年三月十五日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）：刘 俊 黄国良 韩学松
5
