证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2011-7
徐工集团工程机械股份有限公司
第六届董事会第九次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第六届董事会第九次会议（临时）通
知于 2011 年 2 月 15 日（星期二）以书面方式发出，会议于 2011 年 2 月 18
日（星期五）以非现场方式召开。公司董事会成员 9 人，实际行使表决权的
董事 9 人，分别为(按姓氏笔画为序)：王民先生、王一江先生、吕晓宁先生、刘
俊先生、孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生、黄国良先生、韩学松先
生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和
表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合
法有效。
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
一、关于收购徐州徐工筑路机械有限公司 100%股权的议案
为实现徐工集团工程机械有限公司在公司 2009 年重大资产重组时所作
出的承诺，也为了消除公司与徐州徐工筑路机械有限公司发生的关联交易，
并且有利于公司构建更完善的工程机械产品线，更好地实现公司在产品研
发、采购、售后服务及营销渠道等方面的协同效应，经深入研究论证，公
司计划购买徐工集团工程机械有限公司所持有的徐州徐工筑路机械有限公
司 100％的股权。
公司董事长王民先生，董事孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生为
关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行
了表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易以经省国资委备案后的评估报告所载的评估结果为交易价
格，视交易价格的金额决定提交公司董事会或股东大会审议。
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独立董事就此事项发表的独立意见详见附件一。
内容详见 2011 年 2 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为 2011-8 的公告。
二、关于投资设立徐工巴西投资有限责任公司
为实施公司国际化战略，大力拓展南美市场，享受巴西“国民”优惠
待遇，公司计划通过徐工集团（香港）国际贸易有限公司与徐工（香港）
国际发展有限公司在巴西投资设立徐工巴西投资有限责任公司（暂定名）。
其中徐工集团（香港）国际贸易有限公司出资 950 万美元，持股比例为 95%；
徐工（香港）国际发展有限公司出资 50 万美元，持股比例为 5%。
公司董事长王民先生，董事孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生为
关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行
了表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。
内容详见 2011 年 2 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为 2011-9 的公告。
三、关于组织机构调整的议案
撤销采购部，设立采购与物流部。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、2011 年度募集资金使用计划
为增强募集资金使用的规范性、计划性，根据公司 2010 年非公开发行
募投项目实施计划及实际进度，公司 2011 年计划使用募集资金 215,903 万
元继续投入混凝土建设机械产业化基地等募投项目。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二○一一年二月十八日
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附件一：
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于购买徐州徐工筑路机械有限公司 100％股权的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》
的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断的立场，现就购买徐州徐工筑路机械有限公司 100％股权发表如
下独立意见：
一、徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）直接持有公司 49.20％
的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
二、本次交易是为了实现徐工有限在公司 2009 年重大资产重组时所作
出的承诺，也为了消除公司与徐州徐工筑路机械有限公司发生的关联交易，
并且有利于公司构建更完善的工程机械产品线，更好地实现公司在产品研
发、采购、售后服务及营销渠道等方面的协同效应。
三、本次交易作价依据为经省国资委备案、评估机构就交易标的出具
的评估报告所载的评估结果，本次交易价格为前述评估结果。未发现有损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
四、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行
使表决权。关联董事回避后，参会的 5 名非关联董事对此议案进行了表决。
表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
同意《关于购买徐州徐工筑路机械有限公司 100％股权的议案》。
二 0 一一年二月十八日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）：刘 俊 黄国良 韩学松
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附件二：
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于投资设立徐工巴西投资有限责任公司的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》
的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：
一、徐工集团（香港）国际贸易有限公司为公司全资子公司徐州工程
机械集团进出口有限公司的全资子公司，徐工（香港）国际发展有限公司
为公司实际控制人徐州工程机械集团有限公司的全资子公司，本次对外投
资构成关联交易。
二、本次在巴西设立徐工巴西投资有限责任公司（暂定名）是为了实
施公司国际化战略，大力拓展南美市场，享受巴西“国民”优惠待遇。
三、本次投资设立公司未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的行为。
四、关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后，参会
的 5 名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章
程》的规定。
同意《关于投资设立徐工巴西投资有限责任公司的议案》。
二〇一一年二月十八日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）：刘 俊 黄国良 韩学松
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