证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2009－021
湖北宜化化工股份有限公司
收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、收购资产的基本情况
2008 年9 月，内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司由于未能及时清偿到期债
务,部分债权人向人民法院提出破产申请，内蒙古自治区乌海市中级人民法院于
2008 年9 月17 日下达了(2008)乌中民破裁字第1-1 号民事裁定书，裁定内蒙古
海吉氯碱化工股份有限公司破产重整。
受内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司破产重整管理人的委托，内蒙古谂达资
产评估有限责任公司对本次海吉氯碱破产重整所涉及的整体资产进行了评估，评
估基准日为2008 年9 月17 日。
2009 年4 月23 日，公司五届二十七次董事会审议通过，同意公司参与竟买
内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司整体资产。
2009 年5 月20 日，公司与乌达区人民政府、内蒙古海吉氯碱化工股份有限
公司三方签定了《资产转让协议》，由公司成立全资子公司内蒙古宜化化工有限
公司（以下简称内蒙宜化）收购海吉氯碱整体资产。
公司与海吉氯碱不存在关联关系，故本次收购不构成关联交易。
公司本次收购资产不构成重大资产重组。
2、董事会审议情况
2009 年4 月23 日，公司第五届二十七次董事会会议审议通过了关于公司拟
参与竞买内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司整体资产的议案。公司董事共11 人，
参会董事11 人。会议以同意11 票、反对0 票、弃权0 票通过了该项议案。2009 年5 月27 日，经公司第五届二十八次董事会会议
审议通过了公司收购
资产的议案。公司董事共11 人，参会董事11 人。会议以同意11 票、反对0 票、
弃权0 票通过了该项议案。
该项收购资产议案将提交公司2009 年第三次临时股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、内蒙古宜化化工有限公司
住 所：内蒙古乌海市乌达工业园区
法定代表人姓名：范晓兰
注册资本：人民币贰亿元整
实收资本：人民币贰亿元整
经营范围：销售化工、化肥产品（不含易燃易爆危险化学品及国家限制的化
学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可的不得生产经
营）
与本公司的关系：系按本公司五届二十七次董事会决议，为收购海吉氯碱整
体资产而设立的全资子公司。
2、内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司
住 所：内蒙古乌海市乌达区南大滩
法定代表人姓名：王玉璞
注册资本：人民币拾肆亿肆仟玖佰万元整
实收资本：人民币拾肆亿肆仟玖佰万元整
公司类型：股份有限公司
经营范围：电石、烧碱、液氯、聚氯乙烯、塑料产品、石灰石的生产销售；
火力发电，蒸汽（仅限供给乌海氯碱工程）；盐酸、液氨生产销售（凭安全生产
许可证生产经营）；自营进出口业务。（国家法律、行政法规和国务院决定应经审
批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）
该公司与上市公司及上市公司前十名股东无关联关系。该公司在破产重整阶
段于2009 年4 月发布了内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司国有资产整体转让公告，本公司同月召开五届二十七次董事会，审议通过
公司参与此次海吉氯碱整体
资产的拍卖。
3、内蒙古乌海市乌达区人民政府
住 所：内蒙古乌海市乌达区
法定代表人姓名：包野
三、交易标的基本情况
本次交易标的为海吉氯碱破产重整资产。以《资产评估报告》为准，全部资
产包括：海吉氯碱全部生产、生活区土地、房产、设备、铁路专用线、中能发展
电力（集团）有限公司（以下简称中能电力）与海吉氯碱之间的供热管网及供电
设施、车辆和流动资产、生产和生活辅助设施，海吉氯碱生产经营所占用的资产、
商标、专利、矿产资源、水利资源、采矿权、对外投资、对外债权、许可证、各
项权利凭证等全部资产，该转让资产为无任何形式权利限制的完全权利资产。
1、资产评估结果汇总表：
项 目 帐面价值 调整后帐面值评估价值 增减值 增值率
流动资产 999,631,259.64 119,692,496.38 123,692,549.04 4,000,052.66 3.34
长期投资 140,000.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 1,326,453,091.68 1,306,706,639.30 1,291,938,484.32 -14,768,154.98 -1.13
其中：在建工程 165,857,244.78 145,857,244.78 145,857,244.78 0.00 0.00
建筑物 469,101,381.02 469,101,381.02 474,865,181.00 5,763,799.98 1.23
设备 687,736,253.25 687,989,800.87 667,457,845.91 -20,531,954.96 -2.98
无形资产 40,303,270.76 40,303,270.76 76,289,592.41 35,986,321.65 89.29
其中：土地使用权 21,205,756.35 21,205,756.35 57,192,078.00 35,986,321.65 169.70
其他无形资产 19,097,514.41 19,097,514.41 19,097,514.41 0.00 0.00
资产总计 2,366,527,622.08 1,466,702,406.44 1,491,920,625.77 25,218,219.34 1.72
流动负债 855,626,594.18 1,071,519,011.99 1,071,519,011.99 0.00 0.00
长期负债 376,100,000.00 381,111,866.00 381,111,866.00 0.00 0.00
负债总计 1,231,726,594.18 1,452,630,877.99 1,452,630,877.99 0.00 0.00
净 资 产 1,134,801,027.90 14,071,528.45 39,289,747.78 25,218,219.34 179.21
截至评估基准日，海吉氯碱共计533 台（套）机器设备抵押至乌海市商业银
行股份有限公司乌达支行，期限至2008 年1 月至2009 年1 月；房屋建筑物（乌
房权证B000637 号-B000646 号）抵押至中国农业银行乌海市分行乌达支行，期
限至2007 年9 月29 日至2009 年9 月28 日。上述资产中土地使用权增值35,986,321.65 元，增值率169.7%，系本次评
估增值。评估方法采用基准地价系数修正法进行评估。
2、无形资产--土地权证明细表
土地权证编号 土地位置
取得
时间
用地
性质
准用
年限
面 积
（平方米）
评估价值
乌国土乌达分国用(2004)00051 乌达高载能工业园区 2004 年工业出让 50 年 673022.7 36006714
乌国土乌达分国用(2004)00218 乌达高载能工业园区 2004 年工业出让 50 年 54098 2272216
乌国土乌达分国用(2004)00231 乌达高载能工业园区 2004 年工业出让 50 年 7770 326340
乌国土乌达分国用(2004)00219 乌达高载能工业园区 2004 年工业出让 50 年 423.99 17808
乌国土乌达分国用(2004)00220 乌达高载能工业园区 2004 年工业出让 50 年 143000 6006000
乌国土乌达分国用(2005)00309 西水泥厂北哈图克沟北侧 2005 年工业出让 50 年 369500 12563000
合 计 1,247,814.69 57,192,078.
截至评估基准日，委估六宗土地使用权中的五宗已抵押至中国农业银行乌
海市分行乌达支行，抵押金额为56,865,738元。其中：土地证号为乌国土乌达分
国用[2004] 00218、00219、00220、00051号土地使用权他项权利的存续期限为
2006年11月23日至2009年11月23日；土地证号为乌国土乌达分国用[2005]00309
号土地使用权他项权利的存续期限为2005年11月29日至2015年11月29日；另外一
宗土地证号为乌国土乌达分国用[2004]00231号土地使用权的他项权属状况有待
查实。
2、无形资产—其他无形资产明细表
内容或名称 评估价值 增值率%
采矿权 14,630,238.
