证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2008-16
南京中北（集团）股份有限公司关于签署《关于合资组建中外合资经营企业之框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本框架协议尚需公司及威立雅交通董事会审议批准。
2、本框架协议中因涉及股权转让及外商合资，尚需通过政府相关部门的审批后方能生效。
3、本框架协议中涉及的股权转让尚需经该公司股东会的同意及其他股东放弃优先受让权。
一、协议签署背景
2007年4月5日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于授权公司经营层就组建公交控股平台开展项目前期工作的议案》（详细内容见公司2007年4月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的公告）。
公司与香港威立雅交通中国有限公司[VEOLIA TRANSPORT CHINA LIMITED]（以下简称威立雅交通）经过多轮商谈，就共同出资组建公共交通运营和管理的合资公司达成基本共识，并于2008年5月22日签署了《关于合资组建中外合资经营企业之框架协议》。公司与威立雅交通拟共同组建和经营一家从事城市公共交通运营和管理的合资公司，并以此为平台，发挥各自在市场、管理和资金方面的优势，合作开展公共交通客运市场的拓展和运营。合资公司将为一家根据中国法律组建的中外合资经营企业。合资公司组建完成后，公司与威立雅交通将依据中国法律和双方共同签署并经审批机构批准的合资合同和章程共同经营管理合资公司。
本协议签署尚未经公司董事会审议通过。
二、合作方简介
香港威立雅交通中国有限公司（VEOLIA TRANSPORT CHINA LIMITED）是法国威立雅交通于2006年4月22日在香港注册登记的公司，注册资本为3000万港币。
威立雅交通是法国威立雅集团（巴黎股市交易代码：VIE；纽约股市交易代码：VE）四大（水务、交通、能源、废弃物处理）业务群组之一，是世界领先的公共交通运营商，在欧洲和美国排名第一。公司负责运营和维护各种类型的全市的、区域性和全国性的公共交通系统，涉及的交通模式包括：常规公交、快速公交、地铁、轻轨、火车、轮渡、出租车等。公司业务覆盖世界29个国家的5000多个城市，拥有约82000名员工，每年运送约27亿乘客。2007年的营业总收入为55.9亿欧元。
目前，威立雅交通在上海设有代表处，并与上海、重庆、沈阳、南京、西安等国内多个城市洽谈项目。
三、框架协议主要约定内容
1、设立项目公司
项目公司指为组建合资公司的需要，将由公司根据框架协议的约定在江苏省南京市设立的、由公司单独拥有全部股权的有限责任公司。即公司以人民币现金以及北京京都资产评估有限责任公司出具的2007年11月30日为基准日的公司全资分公司南京中北（集团）股份有限公司浦口客运分公司（下称浦口公司）与南京中北（集团）股份有限公司六合客运分公司（下称六合公司）实物资产评估的评估报告所列的全部资产作为出资设立项目公司。其中，浦口公司实物资产帐面值为1651.36万元，评估值为1400.16万元，六合公司实物资产帐面值为1814.46万元,评估值为1596.52万元，两家公司实物资产评估值合计为2996.68万元。公司将以实物资产加现金的方式成立项目公司，其中实物资产约2997万元人民币，现金约6693万元人民币，项目公司注册资本约为9690万元人民币。
2、项目公司收购子公司股权
公司将持有的4家非在宁公交控股子公司股权全部转让给项目公司，股权转让的对价应为北京京都资产评估有限责任公司出具的2007年11月30日为基准日的4家子公司股权价值的评估报告确定的子公司股权评估价值的总和（约为1.4亿元人民币）。项目公司支付公司6000万元人民币的股权转让定金。
协议中的子公司股权具体包括：
（1）安庆中北巴士有限公司注册资本中73.78%的股权（账面值2163.09万元，评估值2671.49万元），该公司系在安徽省安庆市注册的一家有限责任公司，法定地址位于安庆市宜城路117号；
（2）淮北中北巴士有限公司注册资本中52%的股权（账面值1566.90万元，评估值2274.03万元），该公司系在安徽省淮北市注册的一家有限责任公司，法定地址位于淮北市濉溪路282号；
（3）淮南中北巴士有限公司注册资本中83.09%的股权（账面值3826.95万元，评估值5238.43万元），该公司系在安徽省淮南市注册的一家有限责任公司，法定地址位于淮南市洞山西路35号；
（4）马鞍山中北巴士有限公司注册资本中60%的股权（账面值3593.96万元，评估值4479.34万元），该公司系在安徽省马鞍山市注册的一家有限责任公司，法定地址位于马鞍山市花山路41号。
3、项目公司增资，威立雅交通全额认购，项目公司转型为合资公司
公司与威立雅交通签署增资和认缴协议（增资额约为9310万元人民币）、合资经营合同以及合资公司章程文本，并向项目公司提供申请批准增资和改建为合资公司所必要的法律文件，以便项目公司办理成立合资公司的批准和登记事宜。合资公司注册资本约为1.9亿元人民币，公司与威立雅交通将分别在其中持有51%和49%的股权。合资公司成立后将用威立雅交通投入的资金支付购买上述子公司股权的尾款。
4、生效条件
此框架协议经公司与威立雅交通双方法定代表或授权代表签署并经各自董事会批准后生效。
四、存在的风险和对公司的影响
鉴于本框架协议尚未经公司及威立雅交通董事会审议通过，所涉项目公司收购公司子公司股权及向威立雅定向增资，改制成中外合资公司，尚需获得政府相关部门审批，且涉及的股权转让尚需经该公司股东会的同意及其他股东放弃优先受让权，因此存在一定的不确定性。公司将严格按照信息披露的有关法律法规、深交所《上市规则》及深交所出售资产公告格式指引及对外投资公告格式指引的要求，对合资组建中外合资经营企业的进展情况及时进行披露，敬请投资者关注。
合资公司成立后，可引进先进的管理水平和经营理念，可以提升公司对城市客运行业的整体管理层次，进一步促进公司公交产业的发展，降低公司管理成本。对公司2008年度的经营业绩预计不会有实质性的提升。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议及决议公告
2、《关于合资组建中外合资经营企业之框架协议》
特此公告。
南京中北（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年五月二十六日
