证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2024－011
长沙通程控股股份有限公司关于修改
《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
18 日召开了第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订前后内容对照如下：
修订前 修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经湖南省人民政府以湘政办函（1996） 公司经湖南省人民政府以湘政办函（1996）12 号文批准，以发起方式设立；在湖南省工 12 号文批准，以发起方式设立；在湖南省市商行政管理局注册登记，取得营业执照。 场监督管理局（原“湖南省工商行政管理局”）
注册登记，取得营业执照。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人
以及董事会决定聘任的其他高级管理人员，
财务负责人指财务总监。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
必须。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
时间限制。 管理机构规定的其他情况的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
有责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议批准以下重大购买或者出售资本章程规定应当由股东大会决定的其他事 产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出
项。 售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提
董事会或其他机构和个人代为行使。 供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对
子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、债权
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面价值和评估值的，以较高者
为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
4、交易标的（如股权）
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