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股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 无锡小天鹅股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书
（修订稿） 上市公司：无锡小天鹅股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：小天鹅A、小天鹅B 股票代码：000418、200418 交易对方：广东美的电器股份有限公司 住 所：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路 通讯地址：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼 独立财务顾问 二〇一〇年十月1-2
公司声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1-3
特别提示 本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（100076号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100076号）和中国证监会《关于无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产反馈意见的函》（上市部函[2010]101号），对本公司于2009年12月24日披露的《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了补充和修改。本报告书补充和修改的内容如下： 1、在报告书“重大事项提示”部分，删除了本公司和荣事达洗衣设备2009年的盈利预测，补充披露了本公司“退城进园”搬迁项目。 2、在报告书“第二章 上市公司基本情况”部分，补充披露了本公司2009年和2010年1-6月的主要财务数据。 3、在报告书“第三章 交易对方的基本情况”部分，补充披露了美的电器2009年和2010年1-6月的主要财务数据和简要财务报表。 4、在报告书“第四章 交易标的的基本情况”部分，修订了目标公司2009年的业务情况；补充披露了交易标的的确定及剩余股权限制转让的有关情况和后续计划；补充披露了目标公司未取得权属证明的房产情况；补充披露了目标公司主要机器设备；补充披露了目标公司使用“荣事达”和“美的”商标的情况、后续计划及对本公司的影响；补充披露了目标公司2009年主要负债情况及与美的集团合肥荣事达结算中心的资金往来情况；补充披露了“家电下乡”政策对目标公司的影响；补充披露了目标公司2007年亏损、2008年、2009年和2010年1~6月盈利大幅提高的原因、以及2009年第四季度销售收入快速增长的原因；补充披露了目标公司土地增值较高的原因；补充披露了本次交易的盈利补偿措施；进一步披露了目标公司近三年及一期的经营及财务情况、目标公司的销售模式以及收入确认原则，补充披露了标的资产以2010年6月30日为基准日的评估情况。
5、根据本公司和荣事达洗衣设备2009年的审计报告，补充披露了本公司2009年实际和备考的财务数据，补充披露了荣事达洗衣设备2009年和2010年1-6月的财务数据，修订披露了本公司2010年实际和备考的盈利预测资料，修订1-4
披露了荣事达洗衣设备2010年的盈利预测资料，并据此更新了报告书“第四章 交易标的的基本情况”、“第九章 管理层讨论与分析”、“第十章 财务会计信息”及其他章节中的相关内容和数据。 5、在报告书“第十章 财务会计信息”中，补充披露了荣事达洗衣设备2010年1-6月的财务报表及2007年、2008年和2009年管理费用下降较大的原因。 6、在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”部分，修订披露了交易前后关联交易的情况，补充披露了规范关联交易的措施。 7、在报告书“第十三章 最近十二个月内的资产交易情况”部分，补充披露了2009年9月发生的一起资产交易。 8、在报告书“第十五章 与交易相关的风险”部分，补充披露了目标公司在社保、税收方面的潜在风险。
9、更新了报告书相关部分的行业情况、交易双方的基本信息、产权控制关系图、业务情况等内容。1-5
重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次重大资产重组方案 本公司拟向美的电器发行A股股份购买其持有的荣事达洗衣设备9,414.50万美元股权，即荣事达洗衣设备69.47%的股权。 经小天鹅与美的电器双方确认，根据江苏中天于2009年10月28日出具的苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告书》，标的资产的交易价格以成本法评估值为参考依据，最终交易价格为73,210.02万元。 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2009年10月21日，以下简称“定价基准日”）。发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司A股股票的交易均价8.63元/股。 本次发行股份的数量为84,832,004股，占发行后公司总股本的13.41%。 本次发行完成后，小天鹅于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由小天鹅新老股东按照发行后的股份比例共享。 以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承担。 二、本次重大资产重组的评估情况 1、以2009年9月30日为评估基准日的评估情况 根据江苏中天出具的以2009年9月30日为评估基准日的苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告》，标的资产的账面价值为66,159.23万元，采用成本法评估后的标的资产的评估值为73,210.02万元，评估价值比账面价值增加7,050.79万元，增值率为10.66%。1-6
本次荣事达洗衣设备采用成本法评估得出的股东全部权益价值105,383.65万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为107,118.26万元，相差1,734.61万元。差异原因主要是收益法的评估结果中含有“荣事达洗衣机”著名商标等无形资产的价值，而该商标的所有权属于荣事达集团，目前荣事达洗衣设备仅作租赁使用，所以收益法的评估结果中应扣减不属于荣事达洗衣设备的“荣事达”商标等无形资产的评估价值。 小天鹅董事会认为，由于荣事达洗衣设备盈利预测编制所依据的各种假设的不确定性，收益法的评估结果可能存在较大的误差，本次评估的目的为上市公司进行部分股权的收购，从稳健性和谨慎性原则出发，不适宜采用收益法的评估结果。因此本次交易目标公司的作价以成本法的评估结果确定，即荣事达洗衣设备股东全部权益价值为105,383.65万元，其69.47%股权所对应的权益价值评估结果为73,210.02万元。 2、以2010年6月30日为评估基准日的评估情况 根据江苏中天以2010年6月30日为基准日出具的苏中资评报字（2010）第128号《资产评估报告》，荣事达洗衣设备全部权益的账面价值为111,202.20万元，成本法的评估值为127,685.78万元，评估值比账面值增加16,483.58万元，增值率为14.82%；荣事达洗衣设备69.47%的股权采用成本法的评估值为88,703.31万元。收益法的评估值为135,226.05万元，评估值比账面值增加24,023.85万元，增值率为21.60%。荣事达洗衣设备69.47%股权采用收益法的评估值为93,941.54万元。 本次交易的定价主要参考苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告》成本法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为73,210.02万元。 三、本次重大资产重组构成关联交易 本次交易的资产出售方和股份认购方为本公司的关联方美的电器，故本次交易构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。1-7
本次交易已经本公司第六届董事会第四次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过。 本次交易前，本公司在最近12个月内与包括荣事达洗衣设备在内的关联公司存在资产买卖行为，这些交易系本公司为了业务发展及经营需要所作的正常调整，与本次交易不存在直接关系，详情请见本报告书“第十三章、最近十二个月内的资产交易情况”。 四、本次重大资产重组的风险因素 投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素： 1、审批风险 小天鹅本次发行股份购买资产，还需取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）中国证监会对本次交易的核准；（2）中国证监会豁免美的电器履行因本次交易而触发的向小天鹅全体股东发出要约收购的义务。 本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、盈利预测风险 根据江苏公证出具的苏公W[2009]E1150-1号《盈利预测审核报告》，本公司2010年度预计可实现净利润为18,187万元。另外，根据天健正信出具的天健光华审（2009）专字第030024号《盈利预测报告》，荣事达洗衣设备2010年预计可实现的净利润为8,003万元。 上述盈利预测是根据目前已知的资料所做出的经营业绩预测，报告是根据相关法规要求而编制，其所依据的各种假设具有不确定性，公司的实际经营会受到多种意外因素影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 3、行业风险1-8
公司的主营业务为洗衣机制造，其市场需求受国内外宏观经济形势的影响较大。未来国内外宏观经济仍存在不确定性，因此，在充分竞争的市场环境下，公司的经营业绩可能会受到影响。 4、经营风险 本次交易完成后，公司需要对标的资产进行一系列整合及调整，此项整合及调整的时间具有不确定性，可能影响公司的日常经营活动。 5、管理风险
（1）控股股东控制风险
本次交易完成后，美的电器合计持有公司39.08%的股份，系公司的控股股东。控股股东和实际控制人有可能会通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，控股股东和实际控制人的需求可能与其他股东存在利益上的冲突，对其他股东利益产生不利影响。
（2）关联交易风险
由于业务发展及成本控制的需要，公司与关联方之间每年会有一定规模的关联交易。公司关联交易主要包括日常性关联交易及偶发性关联交易。关联交易的必要性、合理性和定价的公允性可能在一定程度上影响公司经营业绩和财务状况。 6、市场风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。小天鹅本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 五、其他事项
根据中共无锡市委、无锡市人民政府于2005年5月发布的《关于加快市区工1-9
业布局调整的意见》（锡委发[2005]35号文件）精神，公司启动“退城进园”的搬迁项目计划，并于2009年10月完成公司整体搬迁与新工业园一期项目完工投产。 “退城进园”搬迁项目与公司本次发行股份购买资产没有关系。由于“退城进园”最终于2009年完成，对公司当年的净利润影响如下：2009年度内新工业园已经建设完成，老厂区也基本搬迁完毕，国联集团的搬迁偿款已全部收到，实际收到搬迁补偿款合计29,314.11万元（其中搬迁奖励1,500万元），搬迁损失21,530.11万元，提取跌价损失1,
