股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2010-17
无锡小天鹅股份有限公司
关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述
无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的无锡小天鹅华印
电器有限公司(以下简称“华印电器”)100%的股权转让给佛山市威灵洗涤电机制
造有限公司（以下简称“威灵洗涤”），转让价格为人民币7,500 万元。
本公司原持有华印电器75%的股权。2010 年3 月，本公司收购了华印电器其
他股东台湾德昕股份有限公司和香港海达科技有限公司持有的25%股权，收购总
价款为1145 万元, 折合每股0.92 元。上述两股东与本次受让方佛山市威灵洗涤
电机制造有限公司不存在任何关联关系，该等股权收购事项由公司董事长在董事
会授权范围内审批，目前已获得了华印电器外经贸主管部门的批准。本公司此次
转让的华印电器100%股权总价款为7500 万元，折合每股1.51 元。主要原因是股
东间对华印电器的整体价值认定差异。威灵洗涤收购华印电器股权有助于快速扩
大其生产规模，丰富其产品品种，提高其在行业中的竞争力。威灵洗涤对华印电
器的收购具有资产整合价值，有战略并购意义。而上述优势对华印电器其他股东
并不存在。另外，威灵洗涤整体受让华印电器股权简化了操作过程，降低了收购
过程中存在的不确定性风险。
佛山市威灵洗涤电机制造有限公司为本公司实际控制人之控制公司，系本公
司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于2010 年4 月12 日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权的议案》。对本次关联交易事项进行审
议和表决时，关联董事栗建伟先生均已回避，其余8 位非关联董事全部参与了本
次关联交易事项的表决，获8 票同意，0 票反对、0 票弃权。独立董事出具了同
意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：佛山市威灵洗涤电机制造有限公司
注册号：440681400010318
法定代表人:蔡其武
注册资本：陆佰肆拾万美元
注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园港前路21 号
经营范围：生产销售整流子电机及其它分马力电机。
威灵洗涤股东:广东威灵电机制造有限公司持有其75%的股权；威灵国际香港
有限公司持有其25%的股权。实际控制人为何享健先生。
2．与上市公司的关联关系：
为本公司实际控制人控制公司，系本公司关联方。
3、关联人的主要财务数据
截至2009年末，威灵洗涤经审计的总资产119,415.74万元，净资产17,220万
元，2009年度，该公司营业收入152,835.32万元，净利润7,697万元；截止2010
年3月末，该公司总资产89,348.43万元，净资产20,279.19万元，2010年1至3月
份，该公司(未经审计)营业收入48,350.61万元，净利润3,509.42万元。
三、关联交易标的基本情况
1、 基本情况
公司名称：无锡小天鹅华印电器有限公司
注册号：320200400005840
法定代表人：柴新建注册资本：600 万美元
注册地址：无锡国家高新技术产业开发区24 号地块
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研究开发生产家用电器电机
及微特电机、家用电器、低压电器产品。
本公司持有华印电器100%的股权。
2．主要财务数据：
截至2009年末，华印电器经审计的总资产为10,053.81万元，总负债4,379.87
万元、应收款项总额3,223.16万元、净资产5,673.93万元、营业收入12,506.70
万元、营业利润329.83万元、净利润48.05万元、经营活动产生的现金流量净额
251.78 万元。
截止2010年3月末，华印电器(未经审计)的总资产为10,542.32万元，总负债
4,532.72 万元、应收款项总额4,129.16万元、净资产6,009.59万元、营业收入
5,942.26万元、营业利润335.23万元、净利润 335.66万元、经营活动产生的现
金流量净额126.90万元。
华印电器的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。截止公告日,本公司未为其提供担保、
委托其理财及占用本公司资金等方面的情况。
四、交易定价依据
本次交易定价以经审计的净资产值为参考依据,由交易双方协商确定。根据
具有从事证券业务资格江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公
W[2010]A214 号《审计报告》，截至2009 年12 月31 日，华印电器净资产为5,673.93
万元人民币，经双方协商确定的交易价格为7,500 万元。
五、本次交易的主要内容
1、转让标的:公司拟将持有无锡小天鹅华印电器有限公司100%的股权转让给
佛山市威灵洗涤电机制造有限公司。
2、转让价格: 以江苏公证天业会计师事务所出具的无锡小天鹅华印电器有限公司2009年度《审计报告》（审计报告编号：苏公W[2010]A214号）确定的净资
产价值为参考，经双方协商一致转让价格为人民币7500万元。
3、支付方式:股权转让价款以现金方式分二期支付。第一期：协议生效后的
十个工作日支付80%。第二期：在股权变更完成之日起十个工作日内支付剩余20%。
4、期间损益：本次股权转让为含权转让。以目标公司股权转让完成为前提，
自本次股权转让定价基准日(2009年12月31日)至股权转让完成日期间，目标公司
产生的损益全部由威灵洗涤享有或承担。
5、生效条件：本协议自双方签字盖章之日起成立，并在满足以下全部条件
时生效：（1）经双方有权机构批准,包括威灵洗涤之控股公司威灵控股有限公司
召开股东特别大会取得独立股东批准及本公司有权机构批准。（2）本公司收购目
标公司其它股东所持有的25%股份过户手续全部完成。
六、本次交易涉及的其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易符合公司“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的发展战略；有
利于公司调整产业结构，集中优势资源专注于洗衣机业务的拓展。
2、本次股权转让的总价款为7,500 万元。本次交易的实施，预计给公司带
来的投资收益约为1,500 万元；本次股权转让将影响公司的合并报表范围，短期
内将减少公司的营业收入，但不影响公司的持续经营能力，不会对公司经营业绩
造成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2010 年初至2010 年3 月末，本公司与威灵洗涤已发生的日常关联交易累计
金额为5,804.82 万元。
九、独立董事意见
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格的审计机构审计的净资产为参考依据，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、
公平、公正的原则。
2、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序
符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、标的公司审计报告。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月十三日
