股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2009-42
无锡小天鹅股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
无锡小天鹅股份有限公司第六届董事会第二次会议于2009 年10 月9 日以书
面或传真方式发出通知，于2009 年10 月18 日以通讯方式召开。会议应出席董
事9 名，实际出席董事9 名，董事栗建伟先生因工作原因未能亲自出席本次董事
会，书面委托董事方洪波先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发
行股份条件的说明》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的有关规定，经本公司自查，认为公司目前状况符合
我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
本议案将提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为本公司控股股东广东美的电器股份有
限公司（以下简称“美的电器”），本次交易构成关联交易，公司独立董事出具了
同意将本议案提交董事会审议的书面意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事方
洪波先生、栗建伟先生回避表决。出席本次会议的7 名非关联董事对该议案十一
个表决事项逐一进行了表决。
1、发行股份的种类和面值
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为1.00 元。
2、发行股份购买的资产
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司本次发行股份所购买的标的资产为：美的电器直接持有的合肥荣事达2
洗衣设备制造有限公司（以下简称“荣事达洗衣设备”）9414.50 万美元股权，
即荣事达洗衣设备69.47%的股权。
3、发行对象和认购方式
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次非公开发行股份的发行对象：广东美的电器股份有限公司。
认购股份的方式：公司本次所发行股份由美的电器以其拥有的上述标的资产
为对价全额认购。
4、交易价格
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次非公开发行股份购买的标的资产的预估值约为人民币7.2 亿元，具体交
易价格以经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所
确认的评估值为依据，由双方协商确定。标的资产的评估基准日为2009 年9 月
30 日，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
5、发行价格和定价方式
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为
本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的100%，符合发行股份
购买资产的特别规定，其计算方式为：发行价格＝100%×本次董事会决议公告日
前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量，
即本次非公开发行股份的价格为8.63 元/股。本次发行完成前如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理，最终
发行价格由股东大会授权董事会按照上述原则，根据具体情况确定。
6、发行数量
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次非公开发行股份的数量约为8340 万股, 本次发行股份的最终数量将按
照如下方式确定：小天鹅拟发行的股份数量 = 标的资产的交易价格 / 本次发行
的股票价格。本次发行股份的最终数量将依据具有相关证券业务资格的评估机构
出具的评估报告所确定的评估值，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确
定，并以中国证监会核准的为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行
价格的调整情况进行相应调整。3
7、锁定期安排
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司本次向美的电器发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转
让。
8、上市地点
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成当日期
间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承担。
10、滚存利润安排
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次非公开发行股票完成后，公司发行前的未分配利润由发行后的新老股东
共享。
11、本次发行决议有效期
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合
<规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
该议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决,出
席本会议的7 名非关联董事对本议案进行了表决。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次公司非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
(二) 本公司拟购买的标的资产为美的电器直接持有的荣事达洗衣设备
9414.50万美元股权（即荣事达洗衣设备69.47%的股权）。美的电器合法拥有标的
资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，
也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或4
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
目标公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司购买标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营
所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）公司购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
四 、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
本公司董事会认为，公司本次向美的电器发行股份购买资产事项履行的法定
程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
本公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与广东美的电
器股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》；
该议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出
席本会议的7 名非关联董事对本议案进行了表决。
关于本次发行股份购买资产事项，董事会同意公司与美的电器签订附生效条
件的《发行股份购买资产框架协议》，并授权公司总经理柴新建先生签署上述协
议。
本议案将提交公司股东大会审议。
六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于授权公司董事会全
权办理发行股份购买资产有关事宜的议案》；
为保证本次公司向特定对象发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包
括但不限于：5
1、制定和实施本次公司向特定对象发行股份购买资产的具体方案，根据股
东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于收购资产价格、发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份购买
资产有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议
等事项；
3、本次公司非公开发行股份购买标的资产完成后，办理股份登记、锁定、
上市事宜和相关工商变更登记；
4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批
准和中国证监会核准情况对本次发行股份购买资产事项进行调整；
5、协助美的电器办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事
项；
6、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
本议案将提交公司股东大会审议。
七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会同意
广东美的电器股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
该议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出
席本会议的7 名非关联董事对本议案进行了表决。
公司计划向美的电器（直接及间接持有公司29.64%的股份）发行股份购买
资产，美的电器认购本次发行的股份后，持有本公司股份将超过公司股份总数的
30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）
款的规定，美的电器拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申
请。因此，董事会提请股东大会非关联股东同意美的电器免于以要约方式增持公
司股份。
本议案将提交股东大会审
