股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2009-43
无锡小天鹅股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇〇九年十月十八日2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉
及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公
司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方广东美的电器股份有限公司已出具承诺函，保证其为本
次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。3
特别提示
一、本次交易的主要内容
本公司拟向美的电器发行A 股股份购买其持有的合肥荣事达洗衣设备制造
有限公司9414.50 万美元股权，即荣事达洗衣设备69.47%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。截至本预案公告日，美的电器合计持有本公司29.64%的股份，为
本公司的第一大股东，故本次交易构成关联交易。
本公司本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前
二十个交易日公司A 股股票交易均价，即8.63 元/股，最终发行价格尚须经本公
司股东大会批准。本次非公开发行股份的数量约为8340 万股，将根据拟购买资
产的交易价格及股票发行价格最终确定。
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后
按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易标的资产的预估值
本次交易的标的资产预估值为7.2 亿元。最终交易价格以经具有证券业务资
格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。
三、本次交易预案的审议
本次发行股份购买资产暨关联交易预案已经2009 年10 月18 日召开的公司
第六届董事会第二次会议审议通过，本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核
工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产
暨关联交易报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予
以披露。
四、本次交易的相关风险
1、审批风险4
公司本次发行股份购买资产的交易，除尚需经本公司董事会及股东大会批准
外，还需取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实
施：（1）中国证监会对本次交易的核准；（2）中国证监会豁免美的电器履行因本
次交易而触发的向本公司全体股东发出要约收购的义务；（3）标的公司的外经贸
主管部门对本次交易的批准。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、行业风险
公司的主营业务为洗衣机制造，在充分竞争的市场环境下，公司将面对全球
金融危机、国内经济增长下滑带来的消费低迷，行业增长乏力的严峻经营环境，
对公司未来业务发展和经营业绩将产生直接影响。
3、经营风险
本次交易完成后，公司需要对标的资产进行一系列整合及调整，此项整合及
调整的时间具有不确定性，可能影响公司的日常经营活动。5
目 录
释 义 6
第一章 本公司的基本情况...........................................................................................................8
一、 公司基本信息.................................................................................................................8
二、 本公司设立时的基本情况.............................................................................................8
三、 本公司最近三年的控股权变动情况.............................................................................9
四、 本公司主营业务发展情况和最近三年及一期的主要财务数据...............................10
五、 本公司控股股东和实际控制人概况...........................................................................11
第二章 本次交易对方的基本情况.............................................................................................13
一、 本次交易对方的基本情况...........................................................................................13
二、 与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...................................................13
三、 主要业务发展情况和最近三年及一期的主要财务数据...........................................13
四、 主要下属企业名录.......................................................................................................14
五、 美的电器的声明和承诺...............................................................................................15
第三章 本次交易的背景和目的.................................................................................................16
一、 本次交易的背景...........................................................................................................16
二、 本次交易的目的...........................................................................................................16
三、 本次交易遵循的原则...................................................................................................17
第四章 本次交易的具体方案.....................................................................................................18
一、 本次交易方案的基本内容...........................................................................................18
二、 本次交易是否构成关联交易.......................................................................................20
三、 本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................................21
四、 本次交易合同的主要内容...........................................................................................21
第五章 交易标的的基本情况.....................................................................................................24
一、 标的公司的基本情况...................................................................................................24
二、 标的公司的主要历史财务数据...................................................................................25
三、 标的公司的主营业务情况...........................................................................................25
四、 交易标的的预估值和盈利能力说明...........................................................................25
五、 交易标的的其他情况说明...........................................................................................29
第六章 本次交易对本公司的影响....................
