股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B
无锡小天鹅股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（草案）
上市公司：无锡小天鹅股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：小天鹅A、小天鹅B
股票代码：000418、200418
交易对方：广东美的电器股份有限公司
住 所：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
独立财务顾问
二〇〇九年十二月二十三日2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。3
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次重大资产重组方案
本公司拟向美的电器发行A 股股份购买其持有的合肥荣事达洗衣设备
9414.50 万美元股权，即荣事达洗衣设备69.47%的股权。
经小天鹅与美的电器双方确认，根据江苏中天于2009 年10 月28 日出具的
苏中资评报字（2009)）第71 号《资产评估报告书》，标的资产的交易价格以成
本法评估值为参考依据，最终交易价格为73,210.02 万元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日
（2009 年10 月18 日）。发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司A 股
股票的交易均价8.63 元/股。
本次发行股份的数量为84,832,004 股，占发行后公司总股本的13.41%。
本次发行完成后，小天鹅于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由小天鹅
新老股东按照发行后的股份比例共享。
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日
期间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承
担。
二、本次重大资产重组的评估情况
本次交易的评估及审计基准日为2009 年9 月30 日。根据江苏中天出具的苏
中资评报字（2009）第71 号《资产评估报告》，标的资产的账面价值为66,159.23
万元，采用成本法评估后的标的资产的评估值为73,210.02 万元，评估价值比账
面价值增加7,050.79 万元，增值率为10.66%。
本次荣事达洗衣设备采用成本法评估得出的股东全部权益价值105,383.65
万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为107,118.26 万元，相差1,734.614
万元。差异原因主要是收益法的评估结果中含有“荣事达洗衣机”著名商标等无
形资产的价值, 而该商标的所有权属于荣事达集团公司,目前荣事达洗衣设备仅
作租赁使用,所以收益法的评估结果中应扣减不属于荣事达洗衣设备的“荣事达”
商标等无形资产的评估价值。
小天鹅董事会认为，由于荣事达洗衣设备盈利预测编制所依据的各种假设的
不确定性,收益法的评估结果可能存在较大的误差，本次评估的目的为上市公司
进行部分股权的收购,从稳健性和谨慎性原则出发,不适宜采用收益法的评估结
果。因此本次交易目标公司的作价以成本法的评估结果确定，即荣事达洗衣设备
股东全部权益价值为105,383.65 万元，其69.47%股权所对应的权益价值评估结
果为73,210.02 万元。
三、本次重大资产重组构成关联交易
本次交易的资产出售方和股份认购方为本公司的关联方美的电器，故本次交
易构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由
本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表
决。
本次交易已经本公司第六届董事会第四次会议审议通过。
本次交易前，本公司在最近12 个月内与包括荣事达洗衣设备在内的关联公
司存在资产买卖行为，这些交易系本公司为了业务发展及经营需要所作的正常调
整，与本次交易不存在直接关系，详情请见本报告书“第十三章、最近十二个月
内的资产交易情况”。
四、本次重大资产重组的风险因素
投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：
1、审批风险
公司本次发行股份购买资产，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以
下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）中国证
监会对本次交易的核准；（2）中国证监会豁免美的电器履行因本次交易而触发的5
向本公司全体股东发出要约收购的义务；（3）目标公司的外经贸主管部门对本次
交易的批准。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、盈利预测风险
根据江苏公证出具的苏公W[2009]E1150-1号《盈利预测审核报告》，本公司
2009 年度预计可实现净利润为16,290万元。另外，根据天健光华出具的天健光
华审（2009）专字第030024号《盈利预测报告》，荣事达洗衣设备2009年度和2010
年预计可实现的净利润为6,525万元和8,003万元。
上述盈利预测是根据目前已知的资料所做出的经营业绩预测，报告是根据相
关法规要求而编制，其所依据的各种假设具有不确定性，公司的实际经营会受到
多种意外因素影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可
能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者应谨慎使用有
关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
3、行业风险
公司的主营业务为洗衣机制造，在充分竞争的市场环境下，公司将面对全球
金融危机、国内经济增长下滑带来的消费低迷，行业增长乏力的严峻经营环境，
对公司未来业务发展和经营业绩将产生直接影响。
4、经营风险
本次交易完成后，公司需要对标的资产进行一系列整合及调整，此项整合及
调整的时间具有不确定性，可能影响公司的日常经营活动。
5、管理风险
（1）控股股东控制风险
本次交易完成后，美的电器合计持有公司39.08%的股份，系公司的控股股东。
控股股东和实际控制人有可能会通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营
决策等施加重大影响，控股股东和实际控制人的需求可能与其他股东存在利益上
的冲突，对其他股东利益产生不利影响。6
（2）关联交易风险
由于业务发展及成本控制的需要，公司与关联方之间每年会有一定规模的关
联交易。公司关联交易主要包括日常性关联交易及偶发性关联交易。关联交易的
必要性、合理性和定价的公允性可能在一定程度上影响公司经营业绩和财务状
况。
6、市场风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。小天鹅本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司
收购资产完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和公司《信息披露管理制
度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。7
目 录
释 义............................................................................................................................11
第一章 交易概述........................................................................................................14
一、 本次交易的背景与目的........................................................................................14
二、 本次交易决策过程.................................................................................................15
三、 交易对方名称..........................................................................................................16
四、 交易标的的名称.....................................................................................................16
五、 交易价格及溢价情况............................................................错误！未定义书签。
六、 本次交易构成关联交易........................................................................................17
七、 本次交易构成重大资产重组...............................................................................17
八、 董事会表决情况...........................................................................
