股票简称：小天鹅A 小天鹅B 股票代码：000418 200418 公告编号：2008-41
无锡小天鹅股份有限公司增持两控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
无锡小天鹅股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）拟按评估价受让江苏小天鹅集团有限公司所持有的无锡飞翎电子有限公司12%股权和无锡小天鹅陶瓷有限责任公司10%股权。江苏小天鹅集团有限公司在12个月前为本公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。
公司于2008年10月21日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了以上《关于增持两控股子公司股权的议案》，对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事吴干平先生回避表决。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。本议案不需要提交股东大会审议。
上述股权收购完成后，公司对无锡飞翎电子有限公司的持股比例将由61%增加到73%，对无锡小天鹅陶瓷有限责任公司的持股比例将由90%增加到100%。
具体操作将按照国有产权转让的相关程序办理。
二、关联方介绍
1.基本情况
公司名称：江苏小天鹅集团有限公司
法定代表人：王锡林
注册资本：38,797.76万元
注册地址：江苏省无锡市惠钱路67号
经营范围：家用电器的生产和销售；组织生产所需的原辅材料、设备、配件等；经济、金融信息咨询、中介服务；家用电器技术服务。
主要股东：无锡市国联发展（集团）有限公司。
2．主要财务数据
江苏小天鹅集团有限公司2007年度经审计的财务资料为：总资产92,172万元，股东权益32,802万元。
3. 除已经披露的公告外，江苏小天鹅集团有限公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、关联交易标的基本情况
(一)无锡飞翎电子有限公司
1、基本情况
公司名称：无锡飞翎电子有限公司
法定代表人：柴新建
注册资本：362.46万美元
注册地址：无锡国家高新技术产业开发区74-B地块
经营范围：软件产品的开发，新型电子元器件的生产开发；生产税控收款机；销售自产产品并提供售后服务。
2、股权结构情况
无锡小天鹅股份有限公司出资221.10万元,持有其61%的股权；小天鹅(香港)有限公司出资97.86万元,持有其27%的股权；江苏小天鹅集团有限公司出资43.5万元,持有其12%的股权。
3、主要财务数据
经具有从事证券业务资格的江苏公证会计师事务所有限责任公司出具2007年审计报告（苏公W[2008]A302号），截止2007年12月末，无锡飞翎电子有限公司经审计的总资产为20,102.51 万元，净资产为5,008.5 万元；2007年1-12月营业收入为24,095.62万元，净利润为1,372万元。
以具有从事证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告(苏中资评报字(2008)第100号)，截止2007年12月末净资产评估值为5,018.47万元。
(二)无锡小天鹅陶瓷有限责任公司
1、基本情况
公司名称：无锡小天鹅陶瓷有限责任公司
法定代表人：李石生
注册资本：300万元
注册地址：无锡市惠钱路67号
经营范围：陶瓷电力电子半导体管壳及附件的制造、加工、销售；金属加工。
2、股权结构情况
无锡小天鹅股份有限公司出资270万元，持有90%的股权；江苏小天鹅集团有限公司出资30万元，持有其10%的股权。
3、主要财务数据
经具有从事证券业务资格的江苏公证会计师事务所有限责任公司出具的2007审计报告（苏公W[2008]A375号），截止2007年12月末，无锡小天鹅陶瓷有限责任公司经审计的总资产为1,734 万元，净资产为348.8万元；2007年1-12月营业收入2,647 万元，净利润为4.6 万元；
以具有从事证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告（苏中资评报字(2008)第099号），截止2007年12月末净资产评估值为404.87 万元。
四、关联交易的主要内容及定价情况
本次交易的标的为江苏小天鹅集团有限公司持有上述两家公司12%股权和10%的股权。江苏小天鹅集团有限公司对该部份股权享有完全的独立权益，没有任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
本公司拟以评估价收购上述股权。
五、收购股权的其他安排
本次收购股权不涉及到人员安置、土地租赁等情况。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司对飞翎电子的持股比例将由61%增加到73%，对小天鹅陶瓷公司的持股比例将由90%增加到100%,将有利于加强对两子公司的控制，有利于今后的进一步运作。
七、独立董事意见
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果为依据的等值交易，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。
2、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定。
八、备查文件目录
本公司第五届董事会第二十四次会议决议。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
二零零八年十月二十五日
