股票简称：小天鹅A 小天鹅B 股票代码：000418 200418 公告编号：2007-28
无锡小天鹅股份有限公司出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2007年8月13 日，无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十一次会议以通讯表决方式审议通过了《关于出售两参股子公司股权的议案》。 本公司持有的无锡松下冷机压缩机有限公司(以下简称“松下冷压”)19%的股权及无锡松下冷机有限公司（以下简称“松下冷机”）19%的股权将以15371万元的价格全部出售给松下电器产业株式会社（以下简称“松下电器”）。2007年8月 13日, 公司与松下电器产业株式会社分别签署了《股权转让合同》。本次交易不构成关联交易。
根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,此次股权转让需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方当事人情况介绍
本次交易对方，即松下冷压和松下冷机的股权受让方为松下电器产业株式会社。松下电器为一家依照日本国法律在日本国设立的有限公司，注册地为日本国大阪府门真市大字门真1006番地。注册资本 25874000万日元；取缔役社长：大坪 文雄；经营范围：家用电子机器及零部件、电气化产品、FA机器、信息通讯机器和住宅关联机器等的生产、销售和服务。该公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。松下电器最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次交易实施前，松下电器分别持有松下冷压和松下冷机各55%的股权，松下电器的关联方松下电器（中国）有限公司持有松下冷压和松下冷机各25%的股权。松下电器是松下冷压和松下冷机的控股股东。江苏小天鹅集团有限公司（以下简称“小天鹅集团”）持有松下冷压和松下冷机各1%的股权。
小天鹅集团亦同时将其持有的松下冷压和松下冷机各1%的股权出售给松下电器。
本次交易实施后，松下电器及其关联方持有松下冷压和松下冷机各100%股权。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为松下冷压和松下冷机各19%的股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
无锡松下冷机压缩机有限公司
法定代表人：李石生
注册资本：298000万日元
注册地址：无锡市无锡新加坡工业园锡新一路
企业性质：中外合资企业
经营范围：生产不含破坏大气臭氧层物质的以HFC134a和其他替代物为制冷工质的冷机压缩及零部件；销售自产产品。
该公司成立于1995年12月18日，其中本公司占19%股权，松下电器产业株式会社占55%股权，松下电器（中国）有限公司占25%，江苏小天鹅集团有限公司占1%股权。对于本次股权转让,其他股东放弃优先认购权。
根据具有从事证券业务资格的江苏公证会计师事务有限公司所出具的审计报告,2006年度该公司销售收入59665.47万元，净利润-2855.77万元。总资产29700.81万元,总负债36020.42万元,净资产-6319.61万元。 2007年1至5月该公司销售收入26764.62万元，净利润-1492.15万元。截止2007年5月31日, 总资产36719.36万元,总负债44531.12万元,净资产-7811.76万元。
2、无锡松下冷机有限公司
法定代表人：李石生
注册资本：480000万日元
注册地址：无锡市无锡新加坡工业园锡新一路140-143号地块
企业性质：中外合资企业
经营范围：生产不含破坏大气臭氧层物质的各种家用电冰箱和其它用途的冷冻箱（卧式冷柜）及其相关的零部件；销售自产产品。
该公司成立于1995年7月4日，其中本公司占19%股权，松下电器产业株式会社占55%股权，松下电器（中国）有限公司占25%，江苏小天鹅集团有限公司占1%股权。对于本次股权转让,其他股东放弃优先认购权。
根据具有从事证券业务资格的江苏公证会计师事务有限公司所出具的审计报告, 2006年度该公司销售收入73096.44万元，净利润-3579.77万元。总资产41743.37万元,总负债29961.43万元,净资产11781.93万元。2007年1至5月该公司销售收入31689.91万元，净利润-944.26万元。截止2007年5月31日, 总资产41755.52万元, 总负债30917.84万元, 净资产10837.68万元。
四、本次交易的交易协议的主要内容
1、交易金额及支付方式：松下电器以货币方式受让本公司持有的松下冷压与松下冷机各19%的股权,转让价款共计为15371万元。其中，受让松下冷压股权股权的价格为5757万元，受让松下冷机股权的价格为9614万元。松下电器应将转让价款以日元汇入本公司指定的银行帐户，并且承担其在缴付转让价款时在日本的银行所发生的手续费。日元兑人民币的汇率以汇款日前五个营业日中国人民银行公布的外汇汇率的中间价为准。本次交易的税费由各自按照中国法律规定的义务承担。
2、付款安排：从工商变更日起 15个工作日内, 松下电器支付全部的转让价款。
3、协议的生效条件及生效时间：交易协议经外资审批部门的批准之日起生效。以下所有事项作为交易协议提交审批机关审批的先决条件:
（1）松下电器通过法定程序，成为小天鹅集团转让其持有的目标公司各1%的股权的受让方；（2）目标公司董事会作出与本次股权转让相关的决议；（3） 目标公司的其他各方以书面形式声明放弃对目标股权的优先购买权；（4）本公司内部有权机构作出了同意股权转让事项的决议；（5）松下电器内部有权机构作出了同意股权受让事项的决议。
本公司、松下电器和目标公司应在交易协议签署日起15个工作日内提供办理本次股权转让审批、变更登记等所需的所有文件与材料，并由目标公司及时办理相关手续。但是，从8月11日至21日为止的松下电器夏季休假日以及星期六和星期天除外。
4、协议的违约责任：若本公司违约的,松下电器有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利: (1) 要求补偿因履行本合同发生的费用；(2)要求赔偿全部经济损失,并支付转让价款10%的违约金。若松下电器违约的, 则本公司有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利: (1)要求补偿因履行协议发生的所有费用；(2)要求赔偿全部经济损失,并支付逾期违约金，逾期违约金按每日转让价款的万分之五计算。
5、法律管辖和争议解决方式：适用中国法律管辖。提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。
五、交易定价依据
本次交易定价的依据，系通过交易各方协商确定方式。
六、交易标的的交付状态、交付和过户时间
本次交易尚待获得本公司股东大会的批准和目标公司主管商务部门的审批，并经工商变更登记及支付股权转让价款后，方才完成。
七、本次交易涉及的其他事项
1、本次交易对方松下电器系世界知名企业，具有较强的履行能力。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。松下电器在本次交易协议中保证，受让本次交易标的后，应严格遵守中国相关法律、法规的规定，规范、妥善处理同标的公司职工的劳资关系，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本公司本次交易的所得资金,主要用于拓展主业及投资新的项目。本次交易的实现将对改善公司业务结构、提高公司资产质量带来积极的影响,为公司全面回归洗衣机主业打下良好的基础,同时保护了股东和投资者的利益。本次股权转让的总价款为 15371万元,本公司现帐面投资成本为 2152.92万元,可实现收益13218.08万元。
九、备查文件
1、公司第五届十一次董事会决议；
2、《股权转让合同》；
3、标的公司审计报告。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
二○○七年八月十三日
