证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2018—07
合肥百货大楼集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2018年4月9日以专人或电子邮件形式送达各位董事，会议于2018年4月19日在公司会议室以现场会议形式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长刘浩先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
具体内容详见2018年4月21日披露在巨潮资讯网的《2017年度报告全文》第
三节 公司业务概要、第四节 经营情况讨论与分析、第五节 重要事项等有关章节。
本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
3、审议通过《2017年度利润分配预案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
经大华会计师事务所审计，公司（母公司）2017年度实现净利润 239,624,123.22
元,根据公司章程规定，提取10%法定公积金、20%任意盈余公积金共 71,887,236.96
元,加上期初未分配利润661,044,300.59元，减去公司实施2016年度利润分配方案
分配现金股利116,982,630元，可供股东分配利润为 711,798,556.85元。
本年度利润分配预案为：以2017年12月31日的总股本779,884,200股为基数，
每 10 股派发现金股利 1.5元（含税），共计需派发红利 116,982,630 元，结余的
594,815,926.85元未分配利润转至以后年度分配。
本年度公司不送红股，不以公积金转增股本。
本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
董事会认为，本次会计差错更正符合 《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19号-财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则》等规定，有利于提高公司
信息披露质量、真实准确地反映公司的经营状况。公司在今后的工作中，应进一步建立健全内部控制制度，同时提醒公司管理层进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。
具体内容详见2018年4月21日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正的公告》。独立董事就该事项发表了明确的独立意见，详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
5、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司资产状况，按照企业会计准则和公司相关会计政策，本公司于2017年底对应收款项、存货、长期股权投资等进行全面清查，根据管理层提议对部分应收款项、存货计提减值准备共计 9040.39万元。该项计提资产减值准备减少本公司 2017年度公司利润总额9040.39万元。 具体内容详见2018年4月21日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于计提资产减值准备的公告》。独立董事就该事项发表了明确的独立意见，详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
6、审议通过《2017年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
具体内容详见2018年4月21日披露在巨潮资讯网的《2017年度报告全文》《、2017
年度报告摘要》。本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
7、审议通过《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
具体内容详见2018年4月21日披露在巨潮资讯网的《2017年度内部控制评价
报告》。
8、审议通过《董事会关于公司2017 年度内部控制非标准无保留审计意见涉及
事项的专项说明》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
具体内容详见2018年4月21日披露在巨潮资讯网的《董事会关于公司2017年
度内部控制非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。
9、审议通过《关于续聘公司2018年度财务和内控审计机构及支付2017年度报
酬的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
拟继续聘任大华会计师事务所担任公司2018年度财务和内控审计机构，聘期一
年，到期可以续聘。2018年度审计费用授权董事会根据公司实际情况确定。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付大华会计师事务所2017年度财务报表
审计费用77万元、内部控制审计费用20万元。
本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
10、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司及控股子公司合计持有安徽空港百大启明星跨境电商有限公司（简称“跨境电商公司”)45%的股份，公司董事余綯先生同时担任跨境电商公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，跨境电商公司成为公司关联法人，公司向跨境电商公司采购商品的情形，构成日常关联交易，公司2017年度的日常关联交易已经按照相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。根据公司日常经营需要，2018年公司需要与相关关联人继续发生关联交易，预计2018年全年发生总额不超过6,000万元人民币，主要为关联人向公司提供跨境商品。
关联董事余綯先生回避表决，本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，本次日常关联交易及预计总金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
具体内容详见2018年4月21日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、巨潮资讯网的《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》。
11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
根据中国证监会《上市公司章程指引》的要求，以及中证中小投资者服务中心的建议，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》中利润分配的现金分红顺序进行修订，议案具体内容详见附件。修订后的《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（2018年4月）同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
12、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司组织架构调整的议
案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
为推进公司战略发展和业务经营的需要，以及提升运营管理能力，完善公司治理结构，增强公司抗风险能力及持续盈利能力，拟对公司现行组织架构进行调整。
具体内容详见2018年4月21日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、巨潮资讯网的《关于公司组织架构调整的公告》。
13、审议通过《关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
具体内容详见2018年4月21日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、巨潮资讯网的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
以上决议，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2018年4月21日
附件： 《关于修订<公司章程>的议案》
合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会《上市公司章程指引》的要求，以及中证中小投资者服务中心的建议，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》中利润分配中现金分红的优先顺序进行明确，具体修订内容如下：
章程原文：第一百七十一条 公司利润分配政策为：
1.利润分配原则
利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。
2.利润分配决策机制和程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。
公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3.利润分配政策调整的决策机制
公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施。
4.利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配；公司可以进行中期利润分配。
5.利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件和最低比例
按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后
