证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2009—030
合肥百货大楼集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2009 年10 月26 日，合肥百货大楼集团股份有限公司（下称“公司”或“本
公司”）与合肥拓基房地产开发有限责任公司（下称“拓基公司”）在合肥市签订《股
份转让协议》，拟以总价款14778.42 万元受让拓基公司持有的本公司控股子公司安
徽百大合家福连锁超市股份有限公司（下称“合家福”）4600 万股股份，占注册资本
的比例为46%。
2.由于拓基公司是公司参股公司，公司副董事长、总经理赵文武先生担任拓基
公司董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易构
成关联交易。
3.本次收购股权事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事赵
文武先生回避表决，其他非关联董事一致表决通过本次交易。董事会会议召开前，
独立董事对本次收购股权事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议
案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1．公司名称：合肥拓基房地产开发有限责任公司2
2．公司住所：合肥市高新区望园小区4#410 室
3．企业类型：有限责任公司
4．注册地：安徽省合肥市
5．办公地点：合肥市马鞍山南路506 号
6．法定代表人：罗雄华
7．注册资本：7315.84 万元
8．税务登记证号码：340104723343904
9．经营范围：房地产开发、经营和物业管理，物业租赁，建筑装潢，建筑材料、
五金交电、电子产品、办公用品销售。
10．主要股东：
拓基公司成立于2000 年9 月，2008 年实现营业收入32,997.92 万元、净利润
5,673.14 万元。截止2009 年9 月30 日，拓基公司总资产94,300.69 万元，净资产
为12,866.86 万元。近年来，拓基公司主营业务发展稳健，资产规模不断壮大，效
益水平稳步提升，并保持良好发展态势。其主要股东为：合肥万隆投资有限公司持
股29.47%；深圳市莽原投资发展有限公司持股29.39%；本公司持股19.6%；深圳市
东方明珠投资发展有限公司持股10.6%。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）公司拟受让拓基公司持有的合家福4600 万股股份，占注册资本的46%。上
述股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和其他第三方权
利，以及查封、冻结等司法措施。
（2）根据天健光华（北京）会计师事务所以2009 年9 月30 日为基准日对合家
福的审计报告（天健光华审[2009]GF 字第040021 号）：合家福净资产17,779.59 万
元，每股净资产1.78 元。3
同时，根据安徽国信资产评估有限责任公司以2009 年9 月30 日为基准日的评
估报告（皖国信评报字(2009)第188 号）：合家福净资产32127.04 万元，每股净资
产3.2127 元。
（3）评估方法及增值情况说明
根据本次交易评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，本次交易
采用资产基础法的评估结果。本公司拟收购合家福股权而涉及的合家福全部股东权
益价值在2009 年9 月30 日及相关前提下的账面价值为16,348.76 万元，评估结果
为32,127.04 万元，增值率为96.51%，主要为固定资产增值，由于合家福所拥有的
房产地理位置优越，所处商圈成熟，市值较高，而合家福帐面采用成本法核算，因
此评估后产生较大增值。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：(人民币)万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 36,387.96 36,637.91 249.95 0.69
非流动资产 18,904.72 34,461.88 15,557.16 82.29
长期股权投资 2,432.19 6,407.72 3,975.53 163.45
固定资产 13,831.76 25,724.33 11,892.57 85.98
在建工程 20.00 20.00
无形资产 2,608.31 2,309.83 -298.48 -11.44
递延所得税资产 12.47 -12.47 -100.00
资产总计 55,292.68 71,099.79 15,807.11 28.59
流动负债 38,943.92 38,972.75 28.83 0.07
负债总计 38,943.92 38,972.75 28.83 0.07
净资产 16,348.76 32,127.04 15,778.28 96.51
2．合家福主营业务为超市零售，成立于2000 年6 月，目前注册资本10000 万
元，注册地为安徽省合肥市。股权结构为:本公司持股4862.5 万股，占注册资本
48.625%；合肥拓基房地产开发有限责任公司持股4600 万股，占注册资本46%；深圳4
市东方明珠投资发展有限公司持股375 万股，占注册资本3.75%；自然人持股162.5
万股，占注册资本1.625%。
最近一年及一期经审计的有关会计数据和财务指标如下（合并会计报表口径）：
单位：万元
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易按照安徽国信资产评估有限责任公司以2009 年9 月30 日为基准日经
评估的合家福每股净资产值3.2127 元为定价依据，本次收购拓基公司持有的合家福
4600 万股股份的总价款为14778.42 万元。
五、交易协议的主要内容
1.成交金额和支付方式
本次公司收购合家福4600万股股份成交金额为14778.42万元，公司拟以非公开
发行股票所募集的资金支付本次股份转让价款。
2.支付期限和股权过户
非公开发行股票募集资金到位后的五个工作日内，公司向拓基公司支付股份转
让总价款的50%，即支付人民币7389.21万元。在转让标的过户后的五个工作日内，
公司付清剩余股份转让价款，即人民币7389.21万元。
3.生效条件和生效时间
公司（年度） 合家福
项目 2008 年 2009 年1-9 月
营业收入 145126.93 121581.82
营业利润 8960.23 9237.18
净利润 7056.85 6628.71
经营活动产生的现
金流量净额
12535.53 11298.84
项目 2008 年12 月31 日 2009 年9 月30 日
资产总额 64885.71 65749.07
负债总额 43764.86 46268.86
应收款项总额 3910.04 3450.98
或有事项涉及总额 0 0
净资产 21120.85 19480.215
协议必须在下列条件全部满足后生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
（2）合家福的资产评估报告（皖国信评报字(2009)第188号）经合肥市人民政府
国有资产监督管理委员会备案认可。
（3）本次交易获得公司股东大会审议通过。
（4）公司非公开发行股票获得中国证监会批准并发行成功。
上述各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为协议的生效时间。
4.过渡期安排
经公司与拓基公司协商同意，如果协议获得生效，自评估基准日起至转让标的
过户日期间，转让标的所对应发生的损益，由原股东承担和享有。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购项目资金来源于公司非公开发行股票募集资金，与公司非公开发
行股票方案中募集资金投资项目保持一致。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.交易目的：进一步发挥公司优质资产的贡献率，强化超市连锁对公司效益的
贡献能力，为公司股东创造更丰厚的投资回报。
2.对上市公司的影响：本次股权收购后，公司将实现对合家福的高度控股，有
利于公司对合家福增强管控能力，切实推行公司经营管理方针，促进零售三大业态
互补融合发展，进一步做强做大零售主业，巩固公司在区域市场的优势地位。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，本公司与拓基公司发生的各类关联交易总金额为1395 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事牛维麟、丁忠明、蔡文浩、李明发对上述关联交易进行了事前
认可并发表独立意见如下：本次关联交易是提高公司决策效率、增强公司持续盈利6
能力的必要举措，有利于充分发挥资源的协同效应，通过对优质资源一体化经营，
提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力。本次关联交易是公开、公平、合理的，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次关联交易事项的表决
程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公
司章程的规定。
十、备查文件
1．第六届董事会第四次会议决议。
2．独立董事意见。
3．股份转让协议。
4．审计报告。
5．评估报告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
二○○九年十月二十七日
