渤海租赁股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 上市地：深交所
渤海租赁股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所/通讯地址
Avolon Holdings Limited
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands
独立财务顾问
二〇一五年十一月
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
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公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完
整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连
带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大
资产购买报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
根据本公司于 11 月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对渤海租赁股份
有限公司的重组问询函》 ，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、 补充披露了报告书与 26 号准则要求披露内容的差异、原因及采取的措施，
并列表说明了与 26 号准则要求披露内容差异对照，详见本报告书“重大风险提
示/十一、与 26 号准则要求披露内容差异对照表”。
2、补充披露了交易标的主要下属子公司的历史沿革及主要财务数据，详见
本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（四）下属公司
基本情况”。
3、补充披露了交易标的高管人员情况、核心技术人员情况，详见本报告书
“第四节 交易标的的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（六）管理架构及
职责”。
4、补充披露了标的公司报告期财务报表适用的会计准则与我国企业会计准
则的差异情况、并补充说明了上述差异对标的公司报告期财务报表的具体影响，
详见本报告书“第八节 财务会计信息/二、会计政策差异比较情况”。
5、补充披露了《1950 年国防生产法》第 721 款的主要内容、并补充说明了
本次重组是否适用上述规定及本次重组因上述规定导致公司承担巨额违约责任
的可能性，详见本报告书“第五节 本次交易合同的主要内容/六、《合并协议》
相关内容的分析” 、 “第十节 风险因素/一、与本次交易相关的风险” 及 “重大风
险提示/一、与本次交易相关的风险”。
6、补充披露了本次交易涉及的反垄断审查的原因、进展情况、未通过反垄
断调查的影响及相关违约责任认定，详见本报告书“第五节 本次交易合同的主
要内容/六、《合并协议》 相关内容的分析” 、 “第十节 风险因素/一、与本次交易
相关的风险”及“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险” 。
7、 补充披露了上市公司内部审议程序， 详见本报告书“第五节 本次交易合
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同的主要内容/六、《合并协议》相关内容分析”。
8、补充披露了 Mariner 基本情况，详见本报告书“第三节 交易各方情况/
二、Mariner 基本情况”。
9、补充披露了 Mariner 和 Avolon 合并的法律要求及具体流程、与公司签署
《投票协议》的 17 名 Avolon 主要股东其持股数量及持股比例、 并补充说明了上
述比例的赞成票是否满足 Mariner 和 Avolon 合并的相关法律要求，详见本报告
书“第五节 本次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容的分析” 、 “第
五节 本次交易合同的主要内容/四、《投票协议（Avolon 主要股东）》主要内容”。
10、 补充说明了交易对价 25.55 亿美元已包含对尚未行权的股票期权及限制
性股票的对价， 详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、标的公司具体
情况/（七）股权激励情况”。
11、补充披露了交易完成后，渤海租赁预计每股收益将有所增厚的合理性，
详见本报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和
可持续发展能力的影响/（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
12、 补充披露了标的公司债务融资的期限、 并补充提示相关风险， 详见本报
告书“第七节 董事会讨论与分析/四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析/ （一）
Avolon 财务状况分析” 、“第十节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”及
“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险” 。
13、 补充披露了公司关联方相关飞机租赁业务与公司不构成同业竞争的理由，
详见本报告书“第九节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争情况/（三）避免同
业竞争的措施”。
14、 补充披露了本次交易资金来源中银行借款部分进展情况及对公司重组进
展的影响， 详见本报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概况” 、 “第一节本
次交易概述/三、本次交易基本情况/（五）收购资金的来源”。
15、 补充披露了本次交易中交易价格的公允性分析， 详见本报告书“第六节
本次交易的合规性分析/三、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形”。
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16、 补充披露了市场法评估过程中，对可比公司价值比率进行调整的详细情
况， 详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况/三、标的公司评估情况/ （一）
标的公司的评估情况”。
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重大事项提示
一、本次交易方案概况
2015 年 9 月 3 日（纽约时间），公司、公司全资子公司 Mariner 与 Avolon 签
署了《合并协议》。本次交易将通过 Mariner 和 Avolon 合并的方式实施，合并后
Mariner 停止存续， Avolon 作为合并后的存续主体成为公司的全资子公司。 Avolon
原发行在外的 82,428,607 股普通股全部注销， Avolon 原普通股股东获得 31 美元
/股现金对价。本次交易的成交金额为 2,555,286,817 美元，约合人民币 162.39 亿
元（按 2015 年 9 月 2 日美元兑人民币中间价计算）。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占
比约为 30%，银行借款的占比约为 70%。
近年来，国家鼓励境内企业实施“走出去”战略，从简化审批流程、提供融
资便利等方面对境内公司海外并购提供大力支持，公司与大型银行等金融机构保
持着良好合作关系。公司已取得某大型国有银行的并购贷款承诺函，将由该大型
国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，贷款金额不超过本次交易
作价的 70%。
渤海租赁董事会已审议通过《关于授权公司及公司全资子公司向相关金融机
构申请贷款的议案》，并提请将该议案提交 2015 年第八次临时股东大会审议。
待渤海租赁股东大会审议通过后，渤海租赁将与银行签署正式并购贷款协议。
公司已取得并购贷款承诺函，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交
易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
二、本次交易不构成关联交易
在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与持有 Avolon
5%以上股份的股东、Avolon 的实际控制人、Avolon 及其控股子公司的董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系， 海航集团和海航资本已对上述事项出具
《不存在关联关系的承诺函》 。本次交易不构成关联交易。
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三、本次交易构成重大资产重组
根据《合并协议》，本次交易的成交金额为 2,555,286,817 美元，约合 162.39
亿元（按 2015 年 9 月 2 日美元兑人民币中间价计算）。截至 2014 年 12 月 31 日，
公司经审计的归属于母公司股东权益合计为 9,788,513 千元。因此，本次交易的
成交金额为公司经审计 2014 年 12 月 31 日净资产额的 165.90%，超过 50%，且
成交金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上
市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，海航资本
直接持有公司 1,584,175,272 股股份，占公司总股本的 44.64%，并与一致行动人
燕山基金（燕山基金持有公司 8.72%股份）合计持有公司 53.36%的股份，海航
资本仍为公司的控股股东。海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为公司的
最终实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第
十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的定价及评估情况
Avolon 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易
价格系综合考虑 Avolon 机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市
值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定为 31 美
元/普通股。Avolon 发行在外的全部普通股为 82,428,607 股，本次交易价格为
2,555,286,817 美元，约合 162.39 亿元（按 2015 年 9 月 2 日美元兑人民币中间价
计算）。
为验证本次交易价格的公平合理，中企华为标的资产出具了评估报告。本次
拟购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日， 中企华根据本次评估目的和评估
对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，A volon
100%股权的评估值为 2,696,403 千美元，较 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产账
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面价值增加 1,154,978 千美元，增值率 74.93%。评估详细情况参见本报告书“第
四节 交易标的的基本情况”之“三、标的公司评估情况”和评估机构出具的有
关评估报告和评估说明。
2015 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于本次
交易定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》， 认为本次交易的定价采用市
场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
2012 年，公司通过收购 HKAC 进入了全球飞机租赁行业。 本次收购完成后，
Avolon 将成为公司的全资子公司，公司在飞机租赁领域的市场份额将得以进一
步扩大。通过 HKAC 和 Avolon 资源的有效整合，发挥 HKAC 和 Avolon 在飞机
采购、客户服务和区域布局、机队运营和管理、机构和人员整合等方面的协同效
应，公司将能够节约飞机租赁业务相关成本，提升盈利能力，并进一步提升公司
在飞机租赁业市场的核心竞争力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易将进一步推进公司的全球化发展战略，本次交易完成后，公司主营
业务得以进一步加强，与 Avolon 的协同效应将进一步改善公司的财务状况并提
升公司未来的盈利能力。 2014 年度和 2015 年 1-
