证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2013-007
渤海租赁股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司第七届董事会第六次会议于 2013 年 2 月 25 日以电子
邮件方式发出会议通知，2013 年 3 月 6 日在北京海航大厦召开会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长
王浩先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真
审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议公司 2012 年度董事会工作报告
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。公司董事会同意将
董事会工作报告提交 2012 年年度股东大会审议批准，公司董事会报告详见 2013
年 3 月 8 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上的公司 2012 年度报告全文第四节。
2、审议公司 2012 年度总经理工作报告
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
3、审议公司 2012 年度独立董事述职报告
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。独立董事述职报告
内容详见 2013 年 3 月 8 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的本公司公告。
4、审议公司 2012 年度报告及摘要
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。公司董事会同意将
2012 年度报告全文及摘要提交 2012 年年度股东大会审议批准，公司 2012 年度
报告全文详见 2013 年 3 月 8 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn，2012 年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号
2013-008）。
5、审议公司 2012 年度财务决算报告
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司董事会同意将 2012 年度财务决算报告提交 2012 年年度股东大会审议批
准。
6、审议公司 2012 年度利润分配预案
报告期内,公司合并报表实现净利润为 630,820,520.04 元，归属于母公司所
有者的净利润为 491,949,941.50 元，加上 2011 年度未分配利润 526,202,901.20
元，提取法定盈余公积 23,243,555.77 元，提取一般风险准备 34,479,426.10
元，因溢价收购冲减未分配利润 294,384,880.37 元，2012 年度合并报表中可供
分配利润为 666,044,980.46 元。
根据《公司法》、《公司章程》等相关制度规定，公司进行利润分配需基于
母公司可供分配利润数进行；鉴于本报告期母公司尚未收到子公司分来的 2012
年红利，导致母公司 2012 年可供分配利润仅为 4,616,692.26 元，按照《渤海租
赁股份有限公司股东分红回报三年规划》，公司 2012 年度不具备分红条件；公
司拟决定对 2012 年度利润分配及公积金转增股本做出如下具体预案：不分配，
不转增。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司董事会同意将 2012 年度利润分配预案提交 2012 年年度股东大会审议批
准。
7、审议公司内部控制自我评价报告
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司内部控制自我评价报告全文详见2013年3月8日刊登在《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的本公司公告。
8、审议关于制定《信息披露重大差错责任追究管理办法》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司《信息披露重大差错责任追究管理办法》详见2013年3月8日刊登在《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的本公司公告。
9、审议关于聘请2012年度财务审计机构的议案
公司董事会同意继续聘请中审亚太会计师事务所为本公司2012年度会计审
计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证、专项审计及其他相关咨询服务
等，聘请期限为一年，其费用为每年度150万元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司董事会同意将该议案提交 2012 年年度股东大会审议批准。
10、审议关于公司与关联方签署《托管经营协议》的议案
为逐步推进同业竞争问题的解决、有效整合股东单位的优势资源、提高公司
经营效益，经公司与控制股东海航资本控股有限公司协商，海航资本控股有限公
司拟将其下属三家非上市租赁公司——长江租赁有限公司、大新华船舶租赁有限
公司、扬子江国际租赁有限公司委托公司管理运营。托管期限内由公司全面负责
上述三家租赁公司的日常生产与经营管理（包含但不限于人员、财务、资金、业
务等全部经营管理工作）；托管期限内上述三家租赁公司的产权隶属关系保持不
变，公司资产依法归其股东享有。
公司董事会同意授权公司经营管理团队与控制股东海航资本控股有限公司
就上述托管经营事项具体内容进行磋商，公司后续待该托管事项具体内容确定后
及时按照进展情况披露《关联交易公告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事王浩、李铁
民、王凯、吕广伟回避表决。
11、审议关于公司全资子公司设立项目公司的议案
公司全资子公司天津渤海拟在天津东疆保税港区设立六家特殊目的子公司，
该六家项目公司均按照以下条件设立（具体以工商登记为准）：
㈠设立地点：天津东疆保税港区；
㈡注册资本金：不超过50万元人民币；
㈢股权结构：本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司100%持股；
㈣法定代表人：任卫东；
㈤经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
的残值处理及维修；租赁交易咨询（以上范围涉及国家专项、专营规定的，按相
关规定办理）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过
12、审议关于公司 2013 年度日常关联交易预计的议案（具体内容详见 2013
年 3 月 8 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上的本公司公告，公告编号 2013—009）
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过，关联董事王浩、李
铁民、王凯、吕广伟回避表决。
公司董事会同意将该议案提交 2012 年年度股东大会审议批准。
13、审议关于公司下属租赁公司 2013 年贷款的议案
为确保公司 2013 年业务开展的资金需求，提高公司的融资效率，公司及旗
下子公司天津渤海租赁有限公司、皖江金融租赁有限公司、海航集团（香港）有
限公司 2013 年拟通过抵押贷款、应收租金权益质押贷款、信用贷款、股权质押
等方式向相关金融机构申请 143 亿元贷款；其中天津渤海租赁有限公司额度为人
民币 75 亿元、皖江金融租赁有限公司额度为人民币 48 亿元额度、海航集团（香
港）有限公司 额度为人民币 20 亿元额度。
公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理就上述融资业务作出决定，并
授权董事长或总经理就单笔低于公司 2012 年经审计净资产 10%额度内的贷款签
署相关文件，超过公司 2012 年经审计净资产 10%额度内的贷款,公司将根据贷款
进展情况及时履行信息披露义务。公司将在年度董事会和年度股东大会上汇报此
项授权的执行情况。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司董事会同意将该议案提交 2012 年年度股东大会审议批准。
14、审议关于公司符合发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发
行试点办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司
符合现行发行公司债券有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票,弃权 0 票，表决通过。
15、审议关于公司发行公司债券的议案
为满足公司对营运资金的需求，公司拟发行不超过人民币 35 亿元（含 35
亿元）的公司债券。会议审议通过了本次发行公司债券的发行方案，基本情况如
下：
⑴发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币 35 亿元，具体发行规模提请股东
大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票,弃权 0 票，表决通过。
⑵向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括但不限于是否
配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具
体事宜确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票,弃权 0 票，表决通过。
⑶债券期限
本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以
是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模
提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在
本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票,弃权 0 票，表决通过。
⑷募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充营运资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票,弃权 0 票，表决通过。
⑸债券利率
本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行
前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予
以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票,弃权 0 票，表决通过。
⑹担保事项
提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜（包
括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票,弃权 0 票，表决通过。
⑺发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市
交易。
