证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-110
东旭光电科技股份有限公司
九届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证 信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于 2019 年
12 月 9 日上午 10:00 点在公司办公楼会议室召开了第九次临时会议，会议通知
以文本及电话方式于 2019 年 12 月 6 日向全体董事发出。本次会议应参加董事 7
人，实际参加董事 7 人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长王立鹏先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买控股股东东旭集团有限公司持有的公司正在使用的与主营业务光电显示材料及其装备相关的专利资产。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求与实质条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买控股股东东旭集团有限公司持有的公司正在使用的与主营业务光电显示材料及其装备相关的专利资产（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）。
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为东旭光电拟通过非公开发行股份的方式购买东旭集团合法持有的公司正在使用的与公司主营业务光电显示材料及其装备相关的专利资产。
鉴于本次交易标的资产预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定，将在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定并经上市公司股东大会审议通过，并将在重组报告书中予以披露。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
（二）发行股份购买资产
1、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为东旭集团合法持有的公司正在使用的与公司光电显示材料及其装备业务相关的专利。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为控股股东东旭集团。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3、标的资产的交易价格及定价依据
上市公司正在聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2019年9月30日，截至本次董事会召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由双方协商确定。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事郭轩、王中、周永杰回避表
决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
4、标的资产交易对价的支付
公司通过向交易对方发行人民币普通股股票方式向东旭集团支付购买标的资产的交易对价，具体的发行股份支付对价的金额将在标的资产的交易价格确定后由公司和交易对方协商确定。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
5、发行股份购买资产
5.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元，拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
5.2 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方东旭集团。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
5.3 发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区 间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.98 4.48
前 60 个交易日 5.27 4.75
前 120 个交易日 5.18 4.66
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选择定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%的原则，经交易双方协商一致确定为 4.75 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
5.4 发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
5.5 限售期安排
交易对方东旭集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份将在上述限售期基础上自动延长至少 6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让所持有的上市公司股份。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
6、过渡期及期间损益安排
标的资产的交割先决条件全部得到满足后，由上市公司与交易对方协商确定的日期为交割基准日。自评估基准日次日起至交割基准日（含交割基准日当日）期间为过渡期。过渡期内，标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方东旭集团向上市公司全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
