东旭光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）上市公司名称：东旭光电科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：东旭光电、东旭B
股票代码：000413、200413
发行股份购买资产交易对方
序号 名称
1 上海辉懋企业管理有限公司
2 东旭集团有限公司
3 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
4 四川长虹电器股份有限公司
募集配套资金交易对方
包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
中天国富证券有限公司
签署日期：二〇一七年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在东旭光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者可在本报告书摘要刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅文件。8-1
公司名称：东旭光电科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院
电话：010-68297016
传真：010-68297016
联系人：王青飞
交易对方声明
本次资产重组的交易对方均已出具承诺函：
本企业承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：
独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务审计机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......3
中介机构声明......4
目录......5
释义......7
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、发行股份及支付现金购买资产及配套融资的简要情况......15
三、本次交易标的资产的估值及交易作价...... 24
四、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市......25
五、本次交易构成关联交易...... 26
六、本次重组对上市公司的影响分析......26
七、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 27
八、本次重组相关方做出的重要承诺和声明...... 29
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 32
十、独立财务顾问的保荐资格......42
重大风险提示......43
一、本次交易相关的风险......43
二、申龙客车经营风险...... 45
三、旭虹光电经营风险...... 49
第一节 本次交易概述......53
一、本次交易的背景和目的......53
二、本次交易的决策过程...... 60
三、本次交易的具体方案...... 61
四、盈利承诺补偿...... 73
五、本次交易不构成重大资产重组，且不构成借壳上市......82
六、本次交易构成关联交易......83
七、本次重组对上市公司的影响分析......83
释义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书摘要，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语释义
重组报告书、报告书 指 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重组报告书摘要、报告书指 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
摘要、本报告书摘要 产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次重组、本次发行、本 东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车
次交易 指 有限公司 100%股权、拟通过发行股份购买四川旭虹光电
科技有限公司100%股权并募集配套资金的行为
募集配套资金、配套募集指 东旭光电向包括东旭集团有限公司在内的不超过10名投
资金、配套融资 资者非公开发行股份募集配套资金的行为
拟购买的上海申龙客车有限公司 100%股权交易对方为上
发行股份购买资产交易 海辉懋企业管理有限公司，拟购买的四川旭虹光电科技有
对方、资产出让方、交易指 限公司100%股权交易对方为东旭集团有限公司、绵阳科
对方 技城发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限
公司
上市公司、发行人、公司、指 东旭光电科技股份有限公司（证券代码：000413、200413）
本公司、东旭光电
标的公司 指 申龙客车、旭虹光电
标的资产、目标资产、交指 申龙客车100%股权、旭虹光电100%股权
易标的
上海辉懋 指 上海辉懋企业管理有限公司
申龙客车 指 上海申龙客车有限公司
控股股东、东旭集团 指 东旭集团有限公司
科发集团 指 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司
旭虹光电 指 四川旭虹光电科技有限公司
宝石A、宝石股份 指 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，东旭光电曾用名
杨浦发展 指 上海杨浦经济发展总公司
金城投资 指 上海金城投资咨询公司
天津骏马 指 天津市骏马汽车销售有限公司
上海浚东 指 上海浚东汽车配件有限公司
源正汽车 指 广西源正新能源汽车有限公司
源政投资 指
