证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2015-106
东旭光电科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为100,000股，占公司当前股本总额2,662,080,001股的0.0038%，回购价格为3.78元/股。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议于2015年10月29日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
同意对因离职已不符合激励条件的激励对象陈音威已获授但尚未解锁的10万股限制性股票进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经2014年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述及实施情况
（一）2014年8月18日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议和七届监事会第八次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）2014年9月11日，《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》获证监会无异议备案。
（三）2014年9月30日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）2014年10月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2014年10月22日为授予日，向41名激励对象授予308万股限制性股票，授予价格为3.88元/股。
（五）2014年11月5日，激励对象获授的限制性股票在深圳证券交易所上市。
（六）2015年10月29日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职激励对象陈音威原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计100,000股进行回购，本次合计回购数量为100,000股。
（七）2015年10月29日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票及回购数量和价格的程序符合相关规定，同意董事会回购注销部分限制性股票。
二、回购原因
公司限制性股票激励对象陈音威向公司提出辞职并已获得同意，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十一章 本限制性股票激励计划的变更和终止”及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定已不符合激励对象条件，公司拟对原激励对象陈音威所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计100,000股进行回购注销。
三、回购数量及价格
1、回购数量
本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共100,000股。
2、回购价格
公司以2014年10月22日为授予日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股3.88元。公司于2015年5月实施完成了2014年度权益分派方案，以2014年12月31日总股本2,662,080,001股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不以公积金转增股本。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次回购并注销的首次授予部分限制性股票价格调整为约3.78元/股。
四、独立董事意见
由于公司原激励对象陈音威因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，其已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对陈音威所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次回购数量及回购价格符合《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
综上所述，独立董事认为公司本次回购及注销部分限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规。
五、监事会核实意见
监事会认为：董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定；同意董事会回购注销部分限制性股票。
六、律师意见
北京市海润律师事务所认为：
本次股权激励计划限制性股票回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
七、回购注销后公司股本结构变化情况：
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动增
减
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（+，—）
一、有限售条件股 393,374,000 14.78% -100,000 393,274,000 14.77%
份
1、国有法人持股 — — — — —
2、其他内资持股 393,374,000 14.78% -100,000 393,274,000 14.77%
其中：境内法人持 390,294,000 14.66% 390,294,000 14.66%
股
境内自然人持股 3,080,000 0.12% -100,000 2,980,000 0.11%
二、无限售条件股 2,268,706,001 85.22% — 2,268,669,122 85.23%
份
1、人民币普通股 2,018,706,000 75.83% — 2,018,706,000 75.84%
2、境内上市的外 250,000,001 9.39% — 250,000,001 9.39%
资股
三、股份总数 2,662,080,001 100.00% -100,000 2,661,980,001 100.00%
八、备查文件
1、公司第七届四十三次董事会决议；
2、公司第七届十七次监事会决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市海润律师事务所法律意见书。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2015年10月30日
