英特集团:浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
特此声明。
中介机构声明
财通证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，财通证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙江天册律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，浙江天册律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，大华会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
坤元资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，坤元资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般性释义
英特集团、上市公司、 指 浙江英特集团股份有限公司
本公司、公司
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付现 指 浙江英特集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购
金购买资产并募集配套 买资产并募集配套资金暨关联交易事项
资金暨关联交易
《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）》
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司，上市公司控股股东，交
易对方之一
华辰投资 指 浙江华辰投资发展有限公司，上市公司股东，交易对方
之一
英特药业、交易标的、 指 浙江英特药业有限责任公司，上市公司控股子公司
标的公司
标的资产、目标股权 指 国贸集团和华辰投资分别持有的英特药业 26%和 24%股
权
康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司，配套募集资金认购方
本次发行股份及支付现
金购买资产、发行股份 指 英特集团发行股份及支付现金购买英特药业 50%股权
及支付现金购买资产
本次募集配套资金、发 指 英特集团向康恩贝非公开发行股份募集配套资金
行股份募集配套资金
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实
际控制人
健康产业集团 指 浙江省中医药健康产业集团有限公司，华辰投资及康恩
贝控股股东
英特明州 指 英特明州（宁波）医药有限公司
临安康锐 指 杭州临安康锐药房有限公司
英特一洲 指 英特一洲（温州）医药连锁有限公司
定价基准日 指 英特集团九届十五次董事会决议公告日
报告期/最近两年及一期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《浙江英特集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
《浙江英特药业有限责任公司审计报告及财务报表》（大
《专项审计报告》 指 华审字[2022] 0018711 号）（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 7
月 31 日止）
《浙江英特集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务
《备考审阅报告》 指 报表》（大华核字[2022]0013185 号）（2021 年 1 月 1 日至
2022 年 7 月 31 日止）
《资产评估报告》、《评 《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
估报告》 指 资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕630 号）
《发行股份及支付现金 2022 年 5 月 25 日签署的《关于浙江英特药业有限责任公
购买资产协议》及补充 指 司之发行股份及支付现金购买资产协议》；2022 年 10 月
协议 25 日签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 2022 年 10 月 25 日签署的《重大资产重组之盈利预测补
偿协议》
2022 年 5 月 25 日签署的《关于浙江英特集团股份有限公
《非公开发行股份认购 指 司非公开发行 A 股股票的股份认购协议》；2022 年 10 月
协议》及补充协议 25 日签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》
财通证券、独立财务顾 指 财通证券股份有限公司
问
法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
师、坤元
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
目标股权交割日 指 英特药业在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记
及备案手续之日
对价股份交割日 指 英特集团向国贸集团、华辰投资和康恩贝所发行的对价
股份在登记结算公司完成登记之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业性释义
药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业
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