沈阳机床股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：沈阳机床股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 沈机
股票代码：000410
收购人：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
住所：北京市丰台区西三环中路 90 号 23-28 层
通讯地址：北京市丰台区西三环中路 90 号通用技术大厦
签署日期：二〇二二年十月
声 明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在沈阳机床股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在沈阳机床股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人认购上市公司非公开发行的新股导致收购人持有上市公司的股权超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2022 年第 3 次临时股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
本次非公开发行相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，已获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人股权结构及控制关系...... 6
三、收购人最近三年的主营业务及财务状况...... 10
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事
处罚、重大民事诉讼或仲裁事项......11
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况......11
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况...... 12
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司
等其他金融机构的简要情况...... 13
第二节 本次收购目的及决策 ...... 14
一、本次收购目的...... 14
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划...... 14
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 14
第三节 收购方式 ...... 16
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 16
二、本次收购方式...... 16
三、本次认购协议的主要内容...... 16
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况...... 20
第四节 资金来源及支付方式 ...... 21
一、本次收购涉及的资金总额...... 21
二、收购资金来源...... 21
第五节 免于发出要约的情况 ...... 22
—、免于发出要约的事项及理由...... 22
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 22
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 22
第六节 后续计划 ...... 23
一、主营业务调整计划...... 23
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 23
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划...... 23
四、对上市公司章程的修改计划...... 23
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 24
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 24
第七节 对上市公司的影响分析...... 25
一、关于对上市公司独立性影响...... 25
二、收购人直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情
况...... 27
三、关联交易及相关解决措施...... 29
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 31
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 31
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 31
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 31
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 32
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 32
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况...... 32
第十节 收购人的财务资料 ...... 33
一、收购人最近三年财务报表的审计情况...... 33
二、收购人最近三年财务数据...... 33
第十一节 其他重大事项 ...... 40
第十二节 备查文件 ...... 41
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
沈机股份、上市公司、公司 指 沈阳机床股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 沈阳机床股份有限公司收购报告书
收购报告书摘要 指 沈阳机床股份有限公司收购报告书摘要
通用技术集团、收购人、集 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
团
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次非公开发行股票、本次 指 沈机股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行
非公开发行、本次发行 A 股股票的行为
认购协议 指 通用技术集团与沈机股份签署的《附生效条件的非
公开发行股票之认购协议》
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
本次收购、本次交易 指 通用技术集团以现金认购沈机股份非公开发行股票
的收购行为
财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为中国通用技术（集团）控股有限责任公司，其基本情况 如下：
企业名称 中国通用技术(集团)控股有限责任公司
住所 北京市丰台区西三环中路 90 号 23-28 层
法定代表人 于旭波
注册资本 750,000 万人民币
成立时间 1998 年 03 月 18 日
统一社会信用代码 9111000071092200XY
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进
出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；
经营范围 广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1998 年 03 月 18 日至长期
股东名称 国务院国资委
通讯地址 北京市丰台区西三环中路 90 号通用技术大厦
联系电话 010-63349721
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署之日，通用技术集团与控股股东、实际控制人间的股权控 制关系如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，通用技术集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，国务院国资委党委履行党中央规定的职责。
1、根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；
2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；
3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
4、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；
5、负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；
6、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；
7、负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地
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