证券代码：000410 证券简称：*ST沈机 公告编号：2017-097
沈阳机床股份有限公司出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易简要内容
公司于2017年10月26日与沈阳机床（集团）有限责任公司于沈阳市签署
附生效条件的《资产出售协议》，拟将所持子公司中捷机床有限公司 100%股权、
沈阳机床进出口有限责任公司100%股权、沈阳机床股份有限公司加拿大公司100%
股权及所属分支机构沈阳第一机床厂、沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂、沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机床事业部、沈阳机床股份有限公司航空航天行业部的全部资产、负债出售给沈阳机床（集团）有限责任公司。
本次交易所涉出售资产及负债已经中联资产评估集团有限公司评估，沈阳机床股份有限公司母公司拟出售的前述标的总资产评估值为700,831.75万元、总负债评估值为710,812.16万元，净资产评估值为-9,980.41万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确认，本次交易所涉出售资产转让价格为1元。
2、本次交易构成关联交易
沈阳机床（集团）有限责任公司系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
本次资产出售暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易不构成借壳
本次资产出售行为不涉及发行股份，也不涉及购买资产，因此，本次交易不构成借壳。
5、本次交易拟确认的资产处置收益
本次交易定价依据评估值为基础并经交易双方协商确定，交易价格具备公允性。本次交易符合沈机集团综合创新改革整体战略需要，同时有利于公司优化资产业务结构，顺利实现业务转型升级，具有充分的商业合理性。本次交易价格与标的资产评估值之间的差额将被计入资本公积，评估值与账面价值之间的差额将被计入母公司报表处置当期损益。通过本次交易，公司预计在处置年末合并报表层面确认处置损益合计为9.14亿元。上述处置损益未经审计，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。
目录
特别风险提示......8
一、出售资产暨关联交易概述......10
（一）交易双方当事人名称......10
（二）本次交易及标的资产情况......10
（三）本次交易构成关联交易......10
（四）本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳......10
（五）本次交易审批情况......11
二、交易对方暨关联方的基本情况......11
（一）关联方基本情况......12
（二）历史沿革......12
（三）主要业务发展状况......15
（四）最近一年一期主要财务数据......15
（五）构成关联关系的说明......15
三、关联交易标的基本情况......15
（一）交易标的概况......15
（二）非股权类资产情况......17
（三）股权类资产情况......23
（四）交易标的评估情况......30
（五）交易标的财务会计信息及审计情况......38
四、交易定价政策和定价依据......51
（一）交易定价依据及公允性分析......51
（二）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 目的的相关性及评估定价公允性的分析......51 （三）独立董事对评估事项的独立意见......52五、交易协议的主要内容......53 （一）协议主体......53 （二）标的资产......53 （三）资产出售的交易价格及定价依据......54 （四）支付方式......54
（五）资产交割......54
（六）过渡期安排......55
（七）与资产相关的人员安排......56
（八）合同的生效条件和生效时间......56
（九）违约责任......56
六、出售资产暨关联交易的其他安排......57
（一）人员安置......57
（二）土地租赁......57
（三）关联担保的反担保......57
（四）交易完成前后关联交易情况......57
（五）同业竞争......58
（六）出售资产所得款项的用途......63
七、本次交易的目的和对公司的影响......64
（一）本次交易的原因......64
（二）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能 力及未来盈利趋势的影响......65（三）公司董事会对沈机集团的支付能力及该等款项收回或有风险的判断和说明......67 （四）公司与沈机集团进行此次关联交易的必要性......69 （五）关联交易对沈机集团的影响......70八、当期与沈机集团累计已发生的各类关联交易情况......70 （一）非公开发行股份......70 （二）与沈机集团之间的采购、销售合同等日常关联交易发生额......71九、独立董事事前认可和独立意见......77 （一）独立董事事前认可意见......77 （二）独立董事独立意见......77十、备查文件......77 释义
在本公告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
基本术语
公告、本公告 指 沈阳机床股份有限公司出售资产暨关联交易公告
沈阳机床、沈机股份、上
市公司、公司、本公司、指 沈阳机床股份有限公司
出售方、转让方
交易对方、沈机集团、集
团公司、沈阳机床集团、指 沈阳机床（集团）有限责任公司
集团、控股股东、购买方、
受让方
交易双方 指 沈阳机床股份有限公司及沈阳机床（集团）有限责任公
司
机床一厂、第一机床厂 指 沈阳第一机床厂，在本次交易完成之前，为本公司之分
公司（独立核算会计主体）
中捷机床 指 中捷机床有限公司，在本次交易完成之前，为本公司之
全资子公司
中捷钻镗 指 沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂，在本次交易完成
之前，为本公司之分公司（独立核算会计主体）
沈一希斯、沈一希斯事业 沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机床事业部，在本
部 指 次交易完成之前，为本公司之事业部（独立核算会计主
体）
航空航天、航空航天行业指 沈阳机床股份有限公司航空航天行业部，在本次交易完
部 成之前，为本公司之事业部（独立核算会计主体）
进出口公司 指 沈阳机床进出口有限责任公司，在本次交易完成之前，
为本公司之全资子公司
加拿大公司 指 SMTCL Canada Lnc.（沈阳机床股份有限公司加拿大公
司），在本次交易完成之前，为本公司之全资子公司
股权类资产：公司持有的中捷机床100%股权、进出口公
标的资产、交易标的、拟指司100%股权、加拿大公司100%股权；
出售资产 非股权类资产：机床一厂资产及负债、沈一希斯资产及
负债、航空航天资产及负债、中捷钻镗资产及负债
标的公司 指 中捷机床、进出口公司、加拿大公司
股权类资产 指 沈机股份持有的中捷机床100%股权、进出口公司100%股
权、加拿大公司100%股权
机床一厂资产及负债、沈一希斯资产及负债、航空航天
非股权类资产 指 资产及负债、中捷钻镗资产及负债（具体以《评估报告》
确认的资产、负债明细为准）
会计师、审计机构、大华、指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会所
评估师、评估机构、中联指 中联资产评估集团有限公司
评估
基准日 指 为实施本次交易而确定的对标的资产进行审计和评估的
基准日，即2017年4月30日
交割日 指 沈机股份与沈机集团签署资产交割协议日期
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2017年4
月30日为基准日的标的资产的《沈阳机床股份有限公司
《审计报告》 指 拟出售资产审计报告》（大华审字[2017]007964号）、《沈
阳机床股份有限公司母公司拟出售资产审计报告》（大华
审字[2017]008043号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度及
《备考合并审阅报告》 指 2017年1-4月的《资产出售备考合并审阅报告》（大华审
字[2017]008041号）
中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的以2017年
《评估报告》 指 4月30日为基准日的标的资产的《沈阳机床股份有限公
司拟出售部分资产及相关负债项目评估报告》（中联评报
字[2017]第1876号）
各方同意并确认，自审计/评估基准日(2017年4月30日，
过渡期间、过渡期 指 不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为本次交易的
