股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2009-42
购买机床集团部分资产关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）
与沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）于
2009 年12 月4 日在沈阳签署了《资产转让协议》。协议主要内
容为：本公司以评估值4,863.38 万元购买机床集团设备安装工
程、电子设备及运输车辆、无形资产等资产。
公司于2009年12月4日召开了第五届董事会第十六次会议，
审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、
路远达、孙纯君先生进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次
关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意
将此项关联交易提交董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的
批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
机床集团是本公司的控股股东，根据《证券法》、深圳证券
交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成
了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、沈阳机床股份有限公司：
工商登记类型：股份有限公司
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号
法定代表人：关锡友
注册资本： 54,547万元
主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸
易(持证经营)
2、沈阳机床（集团）有限责任公司
工商登记类型：有限责任
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号
法定代表人：关锡友
注册资本：155,648 万元
主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内
一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁等
沈阳机床（集团）有限责任公司截止2008 年12 月31 日营
业收入为907,124.89万元，净利润27,990.67万元，净资产为
393,082.35万元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）资产情况账面价值（万元）
名称 类别 权属 原值 累计折旧 净值
评估值
（万元）
设备安装工
程 在建工程
无抵押、诉
讼、查封 3,619.72 0 3,619.72 4,012.01
电子设备及
运输车辆 固定资产
无抵押、诉
讼、查封 687.02 376.01 311.01 403.83
无形资产—
办公软件 无形资产
无抵押、诉
讼、查封 393.3 117.14 276.16 447.54
（2）机床集团获得资产情况
资产名称
获得资产时间
（开工时间） 获得方式 运营情况
设备安装工程 2006 年 购买 2008 年投入使用
电子设备及运输车辆 2007 年 购买 正常使用
无形资产—办公软件 2007 年 购买 正常使用
2、评估基准日：2009 年9 月30 日。
3、评估事务所：具有证券从业资格的北京中科华资产评估
有限公司。
4、评估方法：根据委估资产特点，对机器设备采用“重置
成本法”，无形资产采用“现行市价法”进行评估。
注：评估结果说明
（1）在建工程—设备安装工程评估增值392.29万元，主要
原因是有部分工程欠款尚未支付，账面价值较低。
（2）机器设备评估增值92.82万元，主要原因是由于该类设
备的现行市价发生较大变化及账面价值偏低所致。
（3）无形资产—办公软件评估增值171.38万元，主要原因
是因其摊销期限较短，摊销金额较大，致使账面余额较低。
四、定价政策和定价依据
定价政策：根据项目购建合同价格为依据确定评估价格。据
辽宁中科华资产评估有限责任公司出具的中科华[2009]评报字第p125 号评估报告，本次交易价格以评估值为基础，转让价格
为4,863.38 万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议的主要项目内容：
项 目 金 额（万元）
设备安装工程 4,012.01
电子设备及运输车辆 403.83
无形资产—办公软件 447.54
合计 4,863.38
注：设备安装工程主要为ERP 管理咨询软件和服务项目，
该项目主要为公司全面生产经营用综合管理软件和服务系统。
上述资产所欠工程款在本次交易完成后由机床集团负责
支付。
2、支付方式：合同生效之日30 日内现金支付全部价款。
3、协议生效条件和时间：协议自双方签字确认，并提交公
司股东大会审议通过即可生效。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易资产公司正在单独无偿试用，基本达到可使用状
态，未避免今后由该资产产生的租赁等关联交易的发生，公司向
机床集团一次性购买该部分资产。交易完成后该部分资产为公司
自有并独立使用，不存在和其他单位共有、共用情况。
本次交易资产可以快速投入使用，快速满足公司目前生产经
营需求，促进公司生产经营持续正常运行, 加强公司产品生产及
产品销售，降低投资费用，进一步提高公司经营管理水平。进一步规范公司治理结构，优化公司资源配置，增强公司经营的独立
性，符合公司以及非关联股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联关
系的总金额
公司与机床集团2007年签署《土地厂房租赁协议》，公司租
赁机床集团拥有的部分土地、厂房，年租金4,332万元人民币。
除此以外，本年年初至披露日公司与机床集团外未发生关联
交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项
关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：
上述关联交易表决的程序合法、合规，第五届董事会第十六
次会议审议该关联交易时，关联董事关锡友、张伟明、路远达、
孙纯君回避了表决，程序符合《公司法》及相关法律、法规的规
定，上述交易有利于增强公司生产业务的独立性，避免大额关联
交易的发生，不存在损害本公司和中小股东利益的内容与情形。
九、备查文件
1、本公司《五届十六次董事会决议》
2、本公司《独立董事意见》
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月四日
