云鼎科技股份有限公司
股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2023年2月10日经第十届董事会第三十二次会议审议通过）
第一章总 则
第一条为加强云鼎科技股份有限公司（“公司”）股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的行为，包括但不限于：买卖（增持或减持）、转让登记在其名下的所有公司股份（包含公司在深圳证券交易所（“深交所”）上市交易的股票及其衍生品种）。
第三条本制度所指股东，包括大股东和特定股东。公司控股股东、持股 5%以上股东统称“大股东”；大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东统称“特定股东”。
第四条公司股东、董事、监事和高级管理人员所持有的股份因质押、冻结、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换、托管、设定信托或被依法限制表决权等发生变动的，参照本制度执行。
第五条公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人证券账户的，要严格管理自己的证券账户，不得将证券账户转交或借予他人操作、买卖本公司的股票，如上述人
员的账户因管理不善或有意给与、转交、借予他人操作、买卖本公司的股票的，所造成的后果由上述人员自行承担。
第六条基本原则
（一）规范交易原则。公司股东、董事、监事和高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易，从中谋取不正当的利益。
（二）及时报告原则。公司股东、董事、监事和高级管理人员应按本制度要求及时申报持股变动和任职信息变动等情况。
（三）合并计算原则。公司股东、董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。可买卖数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
第二章 持股变动规则
第七条大股东或特定股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过本公司股份总数的 1%。
持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%。
第八条大股东或特定股东计划通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过本公司股份总数的 2%。受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
第九条大股东或特定股东计划通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在 6 个月内应当继续遵守第七条第一款的减持比例规定，并履行信息披露义务。
特定股东采用协议转让方式减持特定股份后，出让方、受让方在 6 个月内应当继续遵守第七条第一款减持比例的规定。
第十条 计算本制度第七条、第八条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。一致行动人的认定适用中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司收购管理办法》的规定。
第十一条具有下列情形之一的，公司大股东不得减持公司股份：
（一）公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
（二）大股东因违反深交所业务规则，被深交所公开谴责未满 3 个月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
第十二条公司大股东增持股份的一般规定：
（一）拥有公司股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不得超过公司已发行的 2%的股份；
（二）拥有公司股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的，继续增加其在公司拥有的股份不得影响公司的上市地位。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员在下列情形下不得减持（转让）公司股份：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员自实际离职日起半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决做出之后未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反深交所业务规则，被深交所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、证监会和深交所规定的其他情形。
第十四条公司存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得减持所持本公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）证监会及深交所规定的其他情形。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其直系亲属遵守前款规定，并承担相应责任。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员所持股份不足 1,000 股的，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十七条因发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司董事会秘书处应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“结算公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增股份的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可买卖或转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可买卖或转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十二条的规定。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，委托公司董事会秘书处申请解除限售。
第二十条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十二条公司大股东、董事、监事和高级管理人员应遵守《证券法》有关规定，将其所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股份或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十三条公司大股东、董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）大股东及其董事、监事、高级管理人员；
（二）控股股东控制或实际控制公司及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（五）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（六）证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第二十四条公司大股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应披露其后续股份增持计划。
第二十五条公司的大股东、董事、监事和高级管理人员，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三章 信息披露
第二十六条公司股东、董事、监事和高级管理人员应将其买卖计划以书面方式及时通知董事会秘书，并协助配合董事会秘书履行信息披露义务。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应在下列时间内委托公司向深交所和结算公司申报其个人及其亲属的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号码、证券账号、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任证券事务代表在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
第二十八条公司及其股东、董事、监事、高级管理人员和证券事
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