000409 深市 云鼎科技

证券代码：000409              证券简称：ST 地矿            公告编号：2020-053
                山东地矿股份有限公司

  关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 70%股权

        暨关联交易第一批标的股权交割完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    2020年6月19日，山东地矿股份有限公司（“公司”）收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）70%股权事项（“本次交易”）已完成第一批标的股权（无限售股23,333,000股股份）交割。现将相关事项公告如下：
  一、关联交易概述

    公司分别于2020年4月28日和2020年5月19日召开第十届董事会第三次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司与兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司（“水煤浆公司”）签订《兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司与山东地矿股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权之股权转让协议》（“《股权转让协议》”），通过特定事项协议转让的方式以现金7,021.54万元收购水煤浆公司持有的国拓科技70%股权（标的股权35,000,000股股份）。

    详情请参见公司于2020年4月29日披露的《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）及于2020年5月20日披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-041）等相关公告。

    二、关联交易进展情况

    2020 年 6 月 19 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（“中国结算北京分公司”）出具的《证券过户登记确认书》，确认本次交易第
一批标的股权（无限售股 23,333,000 股股份）已于 2020 年 6 月 18 日完成证券
过户登记手续。公司已于 2020 年 6 月 19 日按照《股权转让协议》约定向水煤浆
公司支付第一批标的股权转让价款 4,681.26 万元。


    本次交易第一批标的股权交割完成后，公司持有国拓科技 23,333,000 股股
份，占国拓科技总股本的 46.67%，成为国拓科技第一大股东。

  三、后续事项安排

  （一）本次交易第二批标的股权（限售股 11,667,000 股股份）已于 2020 年 6
月 12 日解除限售，国拓科技于同日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）提交了第二批标的股权的特定事项协议转让申请，待全国股转公司审核确认后，将及时向中国结算北京分公司申请股份过户登记。

  （二）本次交易标的股权（35,000,000 股股份）交割完成后，由公司与水煤浆公司认可的审计机构对国拓科技进行过渡期间损益专项审计，并以专项审计报告结果确认过渡期间损益金额。

  四、备查文件

  （一）证券过户登记确认书；

  （二）第一批标的股权交易价款支付凭证。

    特此公告。

                                                山东地矿股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2020年6月19日