证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 上市地：深圳证券交易所
山东地矿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）(修订稿)
交易对方 注册/通讯地址
山东地矿集团投资有限公司 山东省济南市历下区工业南路57-1号
独立财务顾问
二零一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方地矿投资承诺：本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、矿业权评估机构保证为本次重组出具的文件真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
（一）交易标的
本次交易标的资产为公司及其全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为地矿投资。
（三）定价依据、支付方式及交割日
根据国有产权公开挂牌程序确定的本次交易对价为110,958.14万元。
支付方式为：在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将股权转让价款总额的30%汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方（其中2018年7月26日地矿投资已支付本次交易的保证金32,300,000元至山东产权交易中心专用结算账户，在交易合同生效后自动转为交易价款的一部分）；在《产权交易合同》生效之日起50个工作日内再行支付不低于全部交易价款的25%，剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
转让方在取得产权交易凭证后20个工作日内，交易各方共同配合到工商管理部门办理完成股权转让的工商变更登记手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
（四）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。
（五）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（六）人员安置
本次交易出售的标的资产为股权类资产，转让不涉及人员安置问题，原由各标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
本次重组前十二个月内山东地矿出售资产情况如下：
公司于2017年8月25日召开第九届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。2017年9月21日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。2017年10月30日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。2017年11月10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》，双方约定地矿集团以评估价值4662.0375万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。2017年12月13日，太平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于2017年12月19日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本
次变更完成后，地矿集团持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。
本次重组前十二个月内山东地矿以资产作为出资的情况如下：
公司于2017年9月26日召开第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于2017年10月13日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层（合计12层）和车位242个及1层商铺158-163号根据评估价值合计作价34,000万元出资，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。截止评估基准日，用于出资的资产账面价值为16,764.97万元。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前12个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为53,862.37万元，超过5,000万元，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2016年）合并报表下的经审计的资产净额93,593.07万元的57.55%，超过50%。
单位：万元
标的资产 出售比例/ 资产总额 资产净额 营业收入
出资比例
一、本次交易股权资产
徐楼矿业 100% 82,400.81 27,834.32 5,796.44
标的资产 出售比例/ 资产总额 资产净额 营业收入
出资比例
娄烦矿业 100% 32,829.18 -1,415.15 0.00
盛鑫矿业 70% 46,898.14 4,006.60 0.00
二、前12个月出售资产
太平矿业 51% 28,980.43 -3,841.33 868.22
三、以资产作为出资
山东惠矿兴达投资有限公司 49.28% 16,764.97 16,764.97 0.00
本次交易及前12个月出售资产合计 - 207,873.53 53,862.37 6,664.66
山东地矿（2016年度合并报表） - 619,825.96 93,593.07 221,739.66
占上市公司相应指标比例 - 33.54% 57.55% 3.01%
注1：山东地矿的数据取自2016年度经审计合并财务报表；
注2：本次交易标的资产（徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业）取自各公司2017年度经审计财务报表；
注3：前12个月出售资产（太平矿业51%股权）的相关数据取自其2016年经审计财务报表；
注4：山东惠矿兴达投资有限公司出资资产的数据取自相关资产原账面价值。
注5：资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注6：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，公司和地矿投资的控股股东均为地矿集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，山东地矿与地矿投资构成关联方，本次出售资产构成关联交易。山东地矿第九届董事会2018年第九次临时会议审议相关议案时，关联董事均回避了表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山东省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估作价情况
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，经国有产权公开挂牌确定的最终交易价格为110,958.14万元，与评估值一致。
经评估机构北京天健兴业资产评估事务所评估，以2017年12月31日为评估
