上市地点：深圳证券交易所 证券简称：ST泰复 证券代码：000409
泰复实业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
摘要
交易对方名称 住所 通讯地址
山东鲁地投资控股有限公司 山东省济南市历山路 74 号 山东省济南市历山路 74 号
山东省地矿测绘院 济南市泉城路 118 号 济南市二环东路 11101 号
北京市海淀区首体南路 9 号 4 北京市朝阳区建国路 56 号天
北京正润创业投资有限责任公司
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山东省宁阳县罡城镇项目聚集 山东省宁阳县罡城镇项目聚
山东华源创业投资有限公司
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北京市海淀区万寿路甲 12 号万 北京市朝阳区建国路 56 号天
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寿宾馆 B 座 10 号 洋运河壹号 D2 栋
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济南市历下区燕子山西路 40－ 济南市经十路 9999 号黄金时
山东省国有资产投资控股有限公司
1号 代广场 C 座
山西省娄烦县娄烦镇北大街 46 山西省娄烦县娄烦镇北大街
褚志邦
号 46 号
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一二年十二月
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于安徽省蚌埠市治淮路 587 号泰
复实业股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对
报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
泰复实业股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十九日
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特别风险提示
一、盈利预测存在无法实现风险
根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-5 号《盈利预测审核报告》，拟购买资
产预计 2012 年实现净利润 8,048.26 万元，2013 年实现净利润 16,125.02 万元。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟购
买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取
决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利
预测与公司未来实际经营成果出现差异。
根据新华网发布的中国铁矿石价格指数，近期国内铁精粉价格呈现持续小幅上涨
态势。63.5%铁矿石价格指数从 2012 年 1 月底约 145 点下跌至 2012 年 9 月中旬约 94
点后探底回升；截至 2012 年 10 月 30 日，63.5%铁矿石价格指数已回升至 121 点，较
9 月中旬的 94 点上涨 28.72%。
同时，从拟购买资产 2012 年前三季度的运营情况看，1-9 月份拟购买资产实现净
利润约为 6,000 万元，已完成《盈利预测审核报告》中预计的 2012 年净利润 8,048.26
万元的 75%，达到了盈利预期。拟购买资产 2013 年预测利润相比 2012 年大幅提高，
主要是预计娄烦矿业 2013 年投产所致。娄烦矿业目前已取得山西省安全生产监督管理
局出具的安全试生产批复，预计可以在 2013 年如期投产。徐楼矿业未来将进一步加强
生产管理，进一步优化开采方式、通过提高技术水平提高选矿回收率等，降低铁精粉
单位生产成本，进一步推行精细化管理，加强费用管控，降低总成本费用，另外，徐
楼矿业二期工程配套选厂预计 2013 年可完工投产，徐楼矿业将通过外购矿石加工进一
步提升未来经营业绩。综上所述，预计拟购买资产可以实现 2012、2013 年的盈利预测。
但近期国际经济形势波动较大，未来经济存在一定的不确定性，若未来铁精粉价
格继续下跌，仍将对盈利预测的实现会造成重大影响。在拟购买资产盈利预测的过程
中，预计其 2013 年的铁精粉平均销售单价为 969.17 元/吨（为徐楼矿业和娄烦矿业的
平均单价）。2012 年 9 月份，徐楼矿业铁精粉平均销售单价约为 888.89 元/吨，娄烦
矿业约为 683.76 元/吨。拟购买资产预测平均销售单价下降 1%，则预测净利润下降约
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泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2%。若 2013 年我国铁精粉价格下降的趋势没有明显改观，拟购买资产存在 2013 年盈
利预测无法实现的风险。
此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
二、拟购买资产评估增值幅度较大的风险
根据国友大正出具并经山东省国资委核准的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国
友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》，
本次拟购买资产评估价值合计 180,499.78 万元，较备考合并会计报表净资产 87,781.43
万元增值 92,718.35 万元，增值率 105.62%。
拟购买资产评估增值幅度较大，主要为矿业权评估增值所致，其中，徐楼矿业之
矿业权评估价值为 93,576.99 万元，较账面价值 13,875.51 万元增值 79,701.48 万元，增
值率 574.40%；娄烦矿业之矿业权评估价值为 34,213.45 万元，较账面价值 8,293.05 万
元增值 25,920.40 万元，增值率 312.56%。
矿业权评估增值的主要原因为：拟购买资产中包含的矿业权的取得时间较长；最
近几年铁矿石价格上涨幅度较大；取得徐楼矿业股权时，矿山尚未投产，经进一步建
设并投产后使徐楼矿业价值得到提升。因此，本次评估值相对其初始取得成本增值幅
度较高。
受我国经济发展增速放缓的影响，我国铁精粉价格自 2012 年年初以来高位回落，
根据新华网发布的中国铁矿石价格指数，63.5%铁矿石价格指数从 2012 年 5 月底约 136
点下跌至 2012 年 9 月中旬约 94 点后探底回升，9 月下旬铁矿石价格指数快速回升至
111 点，但总体下降幅度仍达到约 18.38%，徐楼矿业铁精粉 2012 年 5 月平均销售价
格 1,066.94 元/吨，6 月下跌至 977.87 元/吨，7 月回升至 993.13 元/吨后，8 月下跌至
945.12 元/吨，9 月快速探底至约 803.42 元/吨后，逐步回升至 820.51 元/吨；娄烦矿业
2012 年 5 月平均售价约 930 元/吨，6 月下跌至 883 元/吨，7 月回升至 903 元/吨，8 月
下跌至 865 元/吨， 9 月维持 865 元/吨（根据汇能网披露的娄烦当地铁精粉价格，65%，
湿基含税）。按照《中国矿业权评估准则》的相关要求，评估机构根据徐楼矿业和娄
烦矿业自身或当地评估基准日前几年的铁精粉平均价格预测其未来铁精粉销售价格，
其中徐楼矿业铁精粉预测销售单价为 961.14 元/吨，娄烦矿业为 867.18 元/吨。2012 年
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泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
5 月份，徐楼矿业铁精粉平均销售单价为 1,066.94 元/吨，娄烦矿业为 795.53 元/吨（65%，
湿基不含税），娄烦矿业销售价格已下降至预测销售单价以下。
在假设铁矿石价格较评估预测价格下降 1%、5%和 10%的情况下，徐楼矿业和娄
烦矿业矿业权评估值的情况如下所示：
1、徐楼矿业铁矿石价格波动的敏感性分析
价格 价格下降 评估价值 评估价值
（元/吨） 百分比 （万元） 下降百分比
865.03 10% 66,411.26 29%
913.08
