股票简称：ST泰格 股票代码：000409 编号：2007-008
泰格生物技术股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次出售的资产为公司所持有的99.99%的四通集团广东大禹高科石化设备有限公司（下称“大禹公司”）股权，转让价格合计为人民币450万元。
本次出售资产为非关联交易
一、交易概述
1、泰格生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）为有效处置公司无效、低效资产，集中精力专注公司主业，公司决定出售所持四通集团广东大禹高科石化设备有限公司（下称“大禹公司”）的99.99%股权。2007年3月6日，本公司与深圳市泰格华基科技有限公司（下称“深圳泰格”）正式签署股权转让协议书，公司拟将所持大禹公司全部股权以总价款人民币450万元转让给深圳泰格公司。本次交易不构成关联交易。
2、2007年3月9日，公司以通讯方式召开2007年度第二次临时董事会，会议以6票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于转让四通集团广东大禹高科石化设备有限公司股权的议案》。公司全体独立董事一致同意上述议案。
该协议无需经股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
1、交易对方基本情况
受让方名称：深圳市泰格华基科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区红荔路四川大厦1512室
注册资本：3066万元
法定代表人：李莉波
企业法人营业执照注册号：1300002000261
税务登记证号：深国税登字440300797953756号
深地税字 440300797953756号
经营范围： 投资兴办实业；计算机软件的技术开发与销售；石化设备、工具及配件、金属材料、建筑材料、装饰材料、针织品机械设备、化工原料的销售；房地产开发经营；房地产经纪；从事货物、技术进出口业务。
主要股东：深圳市骏宝科技有限公司出资3060万元，占该公司总股本99.8%。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
3、交易对方成立的时间尚不足一年，未受过行政处罚、刑事处罚等；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
交易标的：本公司所持四通集团广东大禹高科石化设备有限公司99.99%股权。该项资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；该项资产未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四通集团广东大禹高科石化设备有限公司为2004年5月27日成立，注册资本3513.6万元，注册地为吴川市大山江梅化路口四通高科工业城。
大禹公司经营范围包括：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；信息服务。
大禹公司成立以来因沉重的人员负担以及市场变化原因，一直未能恢复生产和正常经营，2006年度也无任何经营业务。
2、大禹公司主要股东情况如下：
（1）泰格生物技术股份有限公司出资3513.40万元，占大禹公司99.99%股权；
（2）符丹艳个人出资0.2万元，占大禹公司0.01%。
3、 交易标的审计、评估情况
（1）审计情况
审计机构为深圳大华天诚会计师事务所，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）审字018号审计报告，截止2006年12月31日，大禹公司总资产37,041,476.64元，总负债17,372,613.41，净资产19,668,863.23元，未分配利润为-10,967,136.77元。
（2）评估情况
评估机构为甘肃弘信会计师事务所有限公司，该公司具有从事证券业务资格。本次评估采用成本法、重置成本法。根据甘肃弘信会计师事务所有限公司评估出具了甘弘会评报字（2007）第006号《资产评估报告》，截止2006年12月31日，大禹公司总资产为33,136,096.77元，总负债为17,372,613.41元，净资产为15,763,483.36元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、《四通集团广东大禹高科石化设备有限公司股权转让协议》的主要条款：
双方确认并同意，公司依照协议约定的条件和方式向深圳泰格转让所持有的大禹公司99.99%的股权。目前该部分股权尚未办理过户手续。转让大禹公司股权，已征询其他股东同意，其他股东已放弃优先购买权。
2、协议生效条件：
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及经公司董事会审议通过后生效。
3、付款方式：
双方同意协议项下的股份转让款为人民币450万元，深圳泰格按照协议的约定须于本协议签订并生效之日起三十日内支付完毕股权转让款。
4、针对本次交易所涉及款项收回的风险说明：
截止签署股权转让协议之日未发现该公司财务状况异常，公司董事会认为深圳泰格公司具备支付该等款项的能力，同时公司所持股权过户是以深圳泰格公司支付首期款项为前提的，此条款的约束在一定程度上保证了公司对该交易款项收回的可能。
5、定价情况：
（1）双方确认并同意，以大禹公司2006年12月31日经审计和评估的净资产值作为确定本次股权转让价格的主要依据，同时考虑到大禹公司及受让方需完全承担解决原集体企业改制遗留的约500名人员的安置和社保相关欠款等因素，以及适当考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格以及大禹公司的盈利能力和市场表现等因素。
（2）双方确认并同意，本协议项下之股权转让总价款为人民币450万元整。
（3）成交价格与帐面值存在差异，主要是受让方在受让该股权后，完全承担原集体企业改制遗留的所有人员的安置。按照《中华人民共和国劳动法》、劳动部《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》等法律法规、部门规章以及广东省和吴川市的相关文件，上述全部人员的安置、社保及相关欠款约需2000万元。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购不涉及土地租赁问题。依据股权转让协议，受让方在受让该股权后，完全承担原集体企业改制遗留的所有人员的安置。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易的实施，主要是为了有效处置公司无效、低效资产，集中精力专注公司主业，符合本公司的最大利益，并能保障中小股东的权益。
按照大禹公司的审计和评估值计算，本次交易形成的长期股权投资损失约1900万元。
公司在收回上述股权交易金额450万元后将用于补充公司流动资金。在本次股权交易完成后，公司将不再合并四通集团广东大禹高科石化设备有限公司报表。
特此公告。
泰格生物技术股份有限公司
2007年3月9日
